役員変更とは?基礎知識から取締役選任の注意点、登記申請までを紹介

役員変更投稿日:2020.04.03

役員変更

役員変更は法的手続きを伴う変更のひとつであり、課長や部長などの役職変更とは異なります。役員は法律で規定された立場で、義務や決め方などが決められています。その中でも、特に役員変更した際に行う登記申請手続きは煩雑なものとなります。

本記事では、役員変更の意味はなんとなくわかるけど、変更するときに「実際はどうすればいいのかわからない」という方向けに役員変更の基礎知識から選び方、および就任後の登記申請等の方法まで関連記事を参照しながら幅広く解説します。

株式会社における役員とは?

日本において株式会社の役員という場合、会社法上は「取締役」「監査役」「会計参与」を指すことになります。中でも人数が多くて一番なじみがあるのは「取締役」でしょう。もしかしたら「役員 = 取締役」という認識の方も多いかもしれません。

その他にも代表取締役、執行役員、常務、専務、CTO、CFOなどどこまでが役員なのでしょうか?知っているようでよく知らない役員の定義や義務についてこちらのページにまとめました。

役員変更とは?

役員変更

役員変更とは会社の役員を変更する手続きを総称したものです。課長や部長、執行役員など役員以外の役職の変更は社内の辞令だけで自由にできますが、役員の変更には必要な手続きが法律で決められていることはご存知でしょうか?

役員の中でも登場する頻度の高い取締役について、その役割や役員以外の役割との違い、どのように決定されるのかなどについて、こちらのページにまとめました。

役員変更にはいくつかの種類があります

役員変更にはいくつかの種類があります。そもそも役員自体にも「取締役」「監査役」「会計参与」の3つの種類があります。

頻度の高い取締役の変更についても「新任」「辞任」「重任」「任期満了による退任」「死亡」「解任」といくつもの種類があります。これらは登記申請時に理由として記載される、対外的にも公開される重要な情報です。
こちらのページで役員変更の種類の解説と、想定される理由をまとめました。

また、実際にあった役員変更例から会社におけるどんなタイミングで役員(取締役)の変更が必要になったかを紹介しています。このように思っていた以上にさまざまな理由があることがわかります。

役員(取締役)になれない欠格事由とは?

法律で取締役になることができない人の要件を欠格事由と呼びます。
有名なのは法人(法人は取締役になれない)で、それ以外に成年被後見人や被保佐人、一定の法令を違反し、刑の執行を受けた人も欠格事由に該当します。

逆にいうと欠格事由に該当しなければ誰でも法律上は取締役になれますが、公務員など実質的になれない人もいるため注意しましょう。

欠格事由についてはこちらのページでまとめてました。

取締役を選任する前に知っておきたいメリット・デメリット

「そもそも取締役ってどういう基準で決めているんだろう?」

経営に関わる方なら一度は思い浮かんだことがあるのではないでしょうか?
・役員陣はどんな人数構成にするべき?誰を役員にすべき?
・役員変更っていつやるべき?好きなときにやればいいの?
・役員報酬はどんな考え方で決めるべき?
・社外取締役ってよく聞くけど、どんなときに必要になる?
・役員変更の登記はどのやり方でやるべき?

取締役の定義や義務は法律で定められていますが、ベースとなる考え方やどうしたらいいかというアドバイスはなかなか見つからなかったりします。

こちらの記事で役員に関わる意思決定のポイントについてまとめました。役員体制を変えようと考えている方などご参考ください。

取締役にすべきメンバーの選び方を整理しておきましょう

役員変更

「誰を役員(取締役)にするべきか?」これは会社における重要な意思決定の一つです。
役員を決めるということは「会社を経営するメンバー」を決めることです。そして役員に関する意思決定は、後から他の方法で挽回することが難しいものです。

この重要な意思決定について、実際の企業におけるケースから人員構成のパターンや特徴を紹介します。自社の経営方針や事業のステージなどに応じて、最適な役員構成の参考にしてください。

そろそろ社外取締役が必要?その役割をしっかり理解しておきましょう

2000年代に入ってから「社外取締役」をいうキーワードを目にすることが増えました。バブル崩壊や欧米型のコーポレートガバナンス導入増加を背景に注目され始めた制度です。

社内から昇格する取締役は、たいていその出身部門、たとえば営業やマーケティング、開発、人事、経理、財務、といった会社の機能や事業部門といった管掌部門を持ちますが、社外取締役は一般的に管掌部門を持たず経営状況のチェックや監督の機能、特定領域の知見を期待されることになります。

この社外取締役について基礎知識から選び方までまとめました。これから社外取締役の導入を検討している企業はぜひご参考ください。

「昇進だ!」とばかりも言ってられない。役員には責任やリスクも

取締役になるということは、おめでたい話ばかりではありません。昇進という意味では課長や部長に昇進するのと変わらないようにも見えますが「従業員でなくなること」「株主から選任されて経営責任を負う立場であること」などいくつかの大きな違いがあります。

「来期から取締役になってほしい」と言われたら、前向きに検討しながらも以下の記事も参考にしてみてください。

登記するまでが役員変更。気を抜かずに最後まで管理しましょう

役員変更

役員変更というと、それ以外の昇進と同じように捉えてしまいがちです。会社の状態に変更があった場合に登記申請が必要なことを知っていても、役員の新任、退任、重任、辞任などそれぞれで登記申請が必要なことを知らない可能性もあるでしょう。

特に任期満了の後も引き続き役員になる(= 重任)は忘れてしまいがちな登記です。
うっかりミスの登記忘れでも怠ってしまえば登記懈怠の対象として過料が科されてしまう場合もあります。役員変更する際は登記申請、反映までしっかり管理しましょう。

以下のページで詳しく紹介していますのでご参考ください。

役員変更の3つの登記申請方法をおさらいしましょう

商業登記の中でも役員変更登記は比較的シンプルな申請で、その方法としてはおもに3つがあります。

・書籍やネットで調べながら自分で申請書類を作成、必要書類をそろえて申請する
・司法書士に依頼し、報酬を支払って書類作成や申請を依頼する
・オンラインで書類作成できるサービスを使って自分で申請する

それぞれに費用や時間、調べる労力などが違ってきます。こちらの記事でそれぞれの方法を比較してみました。会社の形態や申請したい内容から、自分にとって最もリーズナブルな方法を見つけましょう。

役員変更は登記が終わってからの管理も大切です

役員変更の登記は、商業登記の中では最も頻度が多いものの一つです。取締役の任期は原則2年のため、そのたびに重任の登記申請が必要になるからです。

重任がある役員変更は一度登記申請したら終わりでなく、以降の任期管理が重要になります。重任登記といえども怠ってしまえば登記懈怠の対象となるからです。

そんな役員変更こそ、登記を変更した後にやっておくべきことをこちらの記事で確認しておきましょう。

手っ取り早く役員変更登記をを知りたい方向けのページも用意しました

役員変更

なかには「とにかくできるだけ早く役員変更登記を申請したい」という方もいらっしゃるかと思います。

AI-CON登記なら15分で申請書類と添付書類を自動で作成が可能です。とにかくまずは全体像を理解したいという方はこちらのページもご参考ください。

もっと深く理解したい人へ。役員変更関連用語集

商業登記や役員変更では、普段使い慣れない単語がたくさん登場します。役員の種類はもちろん役員変更の理由や種類まで、頻出する単語を用語集としてまとめました。これらを理解して役員変更をさらに経営に活かしていきましょう。

おわりに

役員変更は商業登記の中でも頻度が多いだけに管理が煩雑になりがちな登記です。 本記事を参考に自社にあった登記申請の運用ができるよう役立てていただければ幸いです。