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これまでの株式会社では、取締役3名以上、監査役1名以上と決められておりましたが、会社経営をより柔軟にする為に平成18年の会社法施行によって、取締役が1名でも株式会社の設立や経営ができるようになりました。
これにより会社経営の自由な機関設計が可能となっています。
本記事では、会社の役員の人数について説明し、平成18年の会社法施行によって新たに設立することが可能となった合同会社について解説します。
最後に読者が疑問に思う会社の役員を1名にすることによるメリットとデメリットをご紹介していきたいと思います。
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株式会社の場合、最低でも1名の取締役が必要というルールがあり、会社の機関設計によっては取締役の人数が決められています。
以下では取締役の人数について解説します。
取締役が1名でもよい会社とは、取締役会を設置していない株式会社であり、取締役会を設置していない株式会社であれば、取締役は1名でも問題ありません。
株式に譲渡制限を設けていない公開会社の場合には、取締役会の設置義務があります。
一方で、全ての株式に譲渡制限を設けている会社の場合には、取締役会の設置義務はないので、取締役は1名でも問題ありません。
また、現在の会社法では有限会社制度を廃止している為、新たに有限会社を設立することはできませんが、有限会社についても株式の譲渡制限がかかっている事から、有限会社でも取締役を1名にすることが可能です。
これまで、会社の形態に関わらず、取締役会の設置は義務付けられていましたが、平成18年5月1日施行の会社法によって、株式譲渡制限会社の場合は取締役会を設置する必要がなくなりました。
取締役会設置会社では、取締役3名、監査役1名以上という要件があります。監査役1名のみというのは認められておりません。
合同会社とは、平成18年の会社法施行により新しく設立できるようになった会社形態です。
会社というと、株式会社のイメージが強いですが、最近では合同会社を設立することも少なくありません。
合同会社は、社員自身が出資してその資金で事業を運営します。
株式会社では株主がその会社を所有し、取締役が経営の意思決定を行う為、所有と経営が分離していますが、合同会社の場合には社員が所有と経営の両方を行う為、所有と経営が一致していると言われています。
このことから、合同会社の場合には小規模な会社も多く、近年ではフリーランスや副業をしている人が増加している事から合同会社を設立している人が増加しています。
会社の代表者の肩書きは、株式会社の場合は代表取締役になりますが、合同会社の場合には社員の中の代表という位置づけとなり、代表社員とされています。
また、合同会社は出資した全員が社員となり、業務執行権を与えられた社員のことを業務執行社員と言います。
合同会社の役員に相当する立場の人は、代表社員や業務執行社員が挙げられます。
なお、合同会社の場合、社員の人数について会社法で定められていない為、社員は1名いれば問題ありません。
平成18年の会社法施行前の株式会社では、取締役3名以上、監査役1名以上が必要とされていました。そのため、人数合わせで事業に全く従事していない人を役員に登記するなどの名義貸しが多く見られていました。
しかし、平成18年の会社法施行によって、役員は1名いれば足りることとなったため、一人会社を設立し、役員は代表取締役1名のみで事業を遂行していく小規模な会社も増加しております。
このように1名で会社を設立できるため、コンパクトな機関設計から意思決定が早くできるなどのメリットもあります。
役員の人数を増やしたい場合には、会社設立後にいつでも可能なので、外部から出資を受けるタイミングなど、状況に応じて役員の人数を増減すれば良いです。
会社法施行によって取締役の人数が1名で足りることになったことから、ここでは取締役を1名にすることのメリットについて解説します。
取締役が1名であることのメリットとして挙げられる事として、意思決定を速く行うことが挙げられます。
取締役が複数いる場合には、意見が分かれてしまい、意思決定が遅れる事は十分想定されます。
しかし、取締役が1名の場合、基本的には一人の考えで意思決定を行う事になる為、意思決定のスピードアップを図ることが可能になります。
また、自分以外に役員がいなければ、重要な意思決定をされるリスクが少なくなる事もメリットとして挙げられます。
取締役が1名の場合、役員に関連するコストを抑えることができます。
取締役が複数いる場合には役員の交代などがあった際にも登記などをする為のコストがかかりますが、取締役が1名であればそのようなコストも抑えることができます。
さらにコスト面だけでなく、取締役が複数いる場合には、株主総会や取締役会などを開き、関係者を招集し、議事録を残すなどの手間がかかりますが、取締役1名であれば株主総会を開き、議事録を残しておけば良いので、株主総会関連手続きの簡素化にも繋がります。
取締役が1名のみであるメリットとしては、上述した他に、他の取締役から口を挟まれることはなく、自由に会社の意思決定をすることができることにあります。
富裕層などが所有している資産を管理するためのプライベートカンパニーや、個人事業主から法人成りをした会社、家族経営をしている同族会社などの場合、取締役が複数名いると意思決定に口を挟まれやすくなります。
これまでと同じ体制で事業を進めていきたい場合には、取締役などの役員は1名である方がおすすめです。
取締役が1名であることは会社の意思決定などに影響するデメリットもあります。ここでは取締役を1名にすることのデメリットを解説していきます。
取締役が1名であることによるデメリットとしては、外部利害関係者などのステークホルダーから1名しか取締役がいないことから、経営規模の小さい会社と判断されやすく、ガバナンスや管理体制が弱いと判断されかねません。
そのように見られてしまうと、取引先からは取引するのを断られたり、金融機関からも融資を受けるなどといったことを大規模な会社に比べて断られやすくなります。
また、会社の規模が大きくなるに比例して利害関係者も増えてくるので、それに伴い、取締役の人数も複数いた方が信用力やスムーズな取引を遂行する観点からも必要になります。
取締役が1名のみである場合には、意思決定する判断が速いことをメリットとして挙げられますが、その裏返しとして、十分に議論して意思決定する事ができないため、後々、判断した意思決定を後悔することにもなりかねません。
また、1名しか取締役がいないということから、代表取締役の独断で経営をしていると外部からも判断されてしまう可能性もあります。
取締役が1名のみである場合には、管掌範囲を分散できず、代表取締役が1人で全てを管理することになります。
複数人の取締役がいる場合、業務範囲や従業員の管理をそれぞれの取締役に部門別、地域別、商品別などの区分に分けて管理する事が可能ですが、取締役が1名のみである場合には、全ての管理を1人で行うことは規模が大きくなれば不可能かつ業務の効率性も落ちる為、取締役が1名であるデメリットとして挙げられます。
取締役が1名しかいない会社の従業員としては、ワンマン社長の意見しか通らない職場であり、従業員が出世して役員となるチャンスは無いに等しいと従業員から思われてしまう事もあります。
その結果、向上心のある従業員の場合には、出世は期待できないといったような閉鎖的なイメージを与えてしまう可能性があり、モチベーションや士気を低下させる事に繋がるというデメリットも考えられます。
取締役が1名のみの場合、その取締役が死亡や急な健康悪化などになってしまい、これまでの代表取締役が退任や辞任などをして、役員の交代が必要になるといった緊急事態に対応する事ができません。
また、事業承継の際にも取締役が1名しかいない場合には、後継者を誰にするのかといった問題も発生してしまうというデメリットも挙げられます。
会社法施行によって、取締役が1名のみでも良いことになり会社経営を柔軟に行う事が可能になったことは、フリーランスとして働く人や副業を行う人が増えてきた近年の経済情勢を考えると非常に働きやすい環境下であると想定できます。
しかし、会社規模が大きくなると取締役1名だとデメリットでも解説した通り、会社経営を行うにあたりいくつか弊害も出てくる事が考えられます。
役員1名のみでも会社経営を行う事ができるので、メリットやデメリット、会社の機関設計や会社法などもよく理解した上で会社経営に挑戦する事をおすすめします。
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