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「私が代表取締役の〇〇です。」「私が代表取締役社長の〇〇です。」「「私が社長の〇〇です。」などと自己紹介されたときに、その方の名刺や正式な肩書をチェックしたことはありますか？
このように、一言で「社長」「代表取締役」といっても実はいくつかのパターンがあります。これはなぜなのでしょうか？
本記事では「社長」という役職と、疑問に思われる方の多い「代表取締役と社長」「代表取締役と取締役」の違いについて解説します。
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代表取締役とは、名前の通り株式会社の代表者のことを指します。
業務の執行や、会社を代表して契約締結の権限を持つ企業の最高責任者のことです。混合されやすいのですが、代表取締役は社長とは限らないです。次で詳細を説明します。
役員変更についてはこちらのまとめ記事でも解説いています
関連記事：役員変更とは？法律上の定義や選任の注意点、登記申請手続きを解説
「社長」というと、その会社の中で最も高い立場の人というイメージがあります。実際に多くの会社でもその前提で使われている呼称ですが、これはあくまでも一般的な名称・呼称にすぎません。
会社によっては、さまざまな役職名があります。
よく目にする「マネージャー」や「部長」「課長」、最近ではCFOやCTOなどの「CxO」や「執行役員」、大きな企業では「会長」や「専務」「常務」といった役職名がありますが、これらはすべて「社長」と同じく、その会社内での役割を示すために、その会社が決めた役職です。これら役職の人が持つ権限や義務は会社ごとに設定できます。つまり、法的には、会社の役員というと取締役や監査役などを指し、「執行役員」などは含みません。
現実的には、各社がまったく独自の役職名を設定することはほとんどないですし、役職名を見れば会社の中でどのくらいの責任や権限を持っているかはおおよそわかるというメリットもあり、慣習として普及しています。
これらの役職名の対比となるのが、「代表取締役」「取締役」「監査役」など、法律で権限や選任・辞任方法が定められた役割です。これらは社内で好き勝手に決めることはできず、株主総会の決議を経て株主から経営を委任される役職として就任します。その中でも代表取締役は、取締役の中から選定された、会社を代表する権限を持つ役職です。
「代表取締役社長」という役職名は、一般的な名称である「社長」と法律で規定された立場である「代表取締役」を組み合わせた肩書です。
「代表取締役」が誰であるかがわかれば対外的な権限としては問題ありませんので、「社長」はあってもなくても良い呼称ということになります。言ってしまえば「社長」を付けたいかどうかは自由に決めて良いということになります。
他にも「代表取締役社長兼CEO」「代表取締役社長兼会長といった肩書を目にすることがありますが、上記と同様に「代表取締役」以外の肩書は対外的な権限としてはあってもなくても同じです。ただし、社内での序列や役割をわかりやすくしたり、対外的なわかりやすさを示すという点ではこれら呼称にも一定の効果があります。
逆にいうと、例えば「社長」でなく「専務」であっても「代表取締役専務」という役職であれば、対外的に会社を代表する権限を持っているということになるのです。
では「社長」と「会長」にはどんな違いがあるのでしょうか？ニュースなどで大手企業の人事異動があると「どっちが上？」という話題にもなりますね。
上述のとおり「社長」も「会長」も単独では社内での呼称に過ぎず、「代表取締役」や「取締役」といった役職がつくかどうかで法律上の権限を有しているかが判断されます。
「代表取締役社長」と「代表取締役会長」の両方がいる会社であれば、両方が会社を代表する権限を持っている、となりますし、「代表取締役社長」と「取締役会長」であれば社長の権限が強いことなります。「代表取締役社長」と「会長」であれば、ほぼ会長は名前だけの役職であることも多いです。
代表取締役と代表取締役社長は法律面では違いがないのに対して、代表取締役と取締役には明確な違いがあります。
株式会社の中には複数の取締役がいる場合、取締役を代表して会社の代表の役割を担うのが代表取締役です。
※取締役が一人の場合、その取締役が代表取締役となります。
たとえば会社間で契約書を締結する際など代表印が必要になる場合は「代表権」を持つ代表取締役の押印が必要になります。代表取締役と取締役では大きく権限が異なることを理解しておきましょう。
この2つも違いのわかりにくい役職名です。「代表」がつかず「取締役社長」という場合、会社の中ではトップという位置づけになりますが、対外的に会社を代表する権限はないということになります。この場合、他に「代表取締役会長」がいたり、有限会社の場合は「代表取締役」を置かない、といったケースが考えられます。
ちなみに、代表取締役の方の名刺に記載する肩書はどのようになっているのでしょうか。
様々な役職の呼称がありますよね。
結論、会社法上には定められた肩書がある一方、名刺では役職名を自由に使用できます。『社長』でもいいですし、『代表取締役社長』でもいいですし、『代表取締役社長兼CEO』でもいいわけです。
さらには、個人事業主でも社長と名乗ることができます。
さて、代表取締役「社長」を付けて登記申請できるのでしょうか。
結論としては、「代表取締役社長」の役職での登記申請できません。
株式会社の代表取締役の登記事項は「住所・氏名」と会社法で決められているためです。
「専務」「会長」「常務」も同様に肩書を登記することができません。
「社長」「専務」「会長」といった呼称は、その人の社内での立場を表していますが法律的な権限とは別というケースがあります。
普段は特に気にする必要はありませんが、会社での取引や契約のタイミングでは、法律上の権限の有無を把握することは重要です。役職名だけでなく法律上の立場、権限もチェックしておけば業務に役立つかもしれません。
また、もし代表取締役の変更、社長交代の登記申請を予定されている場合は以下の記事もご参考ください。
関連記事：代表取締役変更（社長交代）の登記申請手続きを解説
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