社外取締役とは?基礎知識から歴史、選び方、登記方法までを紹介します

役員変更
役員変更

「社外取締役」会社経営に興味のある方なら一度は聞いたことのある単語だと思います。なんとなく「社外から招いた取締役でしょ?」というイメージをお持ちかもしれません。ただ、具体的にどんな定義でどんな役割なのかを知らないという方は意外に多いのではないでしょうか?

というわけで、本記事では知っているようでよく知らない社外取締役の定義から選任方法や、登記申請の方法まで解説します。

01.
社外取締役とは

会社の経営陣として大きな意思決定や業務執行、経営の監督を行う取締役。この役割を社外から招くのが社外取締役です。通常、社内からの取締役は会社の中で管掌部門を持つことが多くなります。それは営業やマーケティング、開発、人事、経理、財務、といった会社の機能の場合もあれば、事業部門だったりと会社ごとに設計されています。

社外取締役は社員が昇格して決まるわけではないので管掌部門を持つことはなく、経営状況のチェックや監督の機能を期待されることになります。組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる立場だということが最大の特徴です。

さらに、社外取締役の中でも、経営者や利害関係者から完全に独立して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役を、独立社外取締役といいます。会社との間に利害関係を持たずに企業価値向上のために経営の監督を行います。独立性に関する規定は通常の社外取締役よりも厳しくなりますが、近年日本国内でも設置する企業が増えています。

02.
社外取締役の役割〜社内取締役との違い

前述しましたとおり、社外取締役の最大の特徴は「組織や事業、社長を含む他の取締役とのしがらみや利害関係がなく、客観的に会社の経営状況に意見することができる」ことです。

近年「コーポレート・ガバナンス」や「企業統治」といった単語を見聞きすることが増えました。これは業績の向上はもちろん、会社が法令を遵守し、不正行為や暴走をしないよう監視する体制・仕組みを指します。

社外取締役は、このコーポレート・ガバナンス推進のための機能のひとつと言えます。
会社は株主のものである考えに基づいて、企業の株主価値最大化の実現のために経営状況を監督するのが社外取締役の役割です。

03.
社外取締役の歴史

日本における社外取締役の歴史は、言い換えれば「コーポレートガバナンスの歴史」ともえいるかもしれません。

バブル経済崩壊の前までは日本企業にとっては銀行が一定領域まで経営の関与をすることが一般的でした。その頃の企業にとって財務といえばほぼ銀行との融資関係であり、その存在は経営に大きな影響を与えていたからです。

しかし規制緩和などで資金調達手段が多様化し銀行も不良債権を抱え、徐々に銀行から企業への影響力が低下しました。また、欧米企業のように株主価値向上の重要性が増しコーポレート・ガバナンスの主体が株主になっていく流れの中で一つの機能として注目され始めたのが社外取締役という制度です。

2000年代に入り、上場企業を中心に社外取締役の設置が急速に進みました。2010年から2014年の4年間で2倍に増加し、2019年10月には上場企業の取締役に占める社外取締役の割合が3割を突破しています。

04.
社外取締役の選び方、求められるスキル

社外取締役の条件は、会社法2条15号では以下のように規定されています。

原則としてその会社における在籍や勤務実態、過去の役員経験がなく、利害関係がないと判断される必要があります。

・当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役(株式会社の会社法363条第1項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。)若しくは執行役又は支配人その他の使用人(以下「業務執行取締役等」という。)でなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

・その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員)又は監査役であったことがある者(業務執行取締役等であったことがあるものを除く。)にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前10年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

・当該株式会社の親会社等(自然人であるものに限る。)又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

・当該株式会社の親会社等の子会社等(当該株式会社及びその子会社を除く。)の業務執行取締役等でないこと。

・当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等(自然人であるものに限る。)の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

また、法律上の基準はもちろんですが、それ以上に重要なのが社外取締役候補者の知見やスキルです。一人で広範なスキルをカバーできない場合、複数人がそれぞれ強みを持ち全体としてバランスを保てるかもポイントになります。

日本でも一部の企業では社外取締役の持つスキルを表にした「スキル・マトリックス」を開示するケースも出てきています。社外取締役がどの領域をカバーしているかを明らかにすることで経営における弱点を防ぐ効果が期待されます。

社外取締役のスキル・マトリックス | ESG報告 | HOYA REPORT 2019 | HOYA GROUP出典:社外取締役のスキル・マトリックス | ESG報告 | HOYA REPORT 2019 | HOYA GROUP

05.
社外取締役の任期について

社外取締役の任期も法令上では最長10年(非公開会社の場合)の中で設定することができますが、社外取締役に求められる役割を考えると、あまりに長い任期は馴れ合いや多様性の低下につながる可能性があります。社外取締役に求めることを基準に、効果の発揮できる任期を設定しましょう。

06.
社外取締役の報酬について

報酬をどうするかは大きなポイントです。一つの方法として、開示されている平均額を参考にするという方法があります。

社外取締役、報酬は年平均663万円 兼務で高額報酬も(朝日新聞デジタル)

こちらは東京証券取引所第1部に上場する企業が対象なので、全国平均に比べると高額ともいえます。自社の規模や社外取締役に求める役割を勘案して役員報酬を決めましょう。

07.
社外取締役が内定したら株主総会決議と登記申請が必要

候補者が内定し、条件が決まったら忘れずに手続きを行います。ここで必要になるのが、

・株主総会での選任決議

・役員変更の登記申請

です。株主総会での決議後は議事録を作成し、登記申請書などの書類と合わせて法務局に申請します。意外と手間がかかってしまうのが登記書類の作成と、必要書類を揃え押印するといった準備作業です。これには大きく分けて3つの方法があります。それぞれの特徴を簡単にまとめました。

方法1)司法書士にお願いする

基本的に自分は作業せず、依頼する司法書士にやりたいことを伝えたり、聞かれたことに回答するだけで申請書類が作成でき、申請まで代理してくれます。
専門家が対応するので最も臨機応変にできますが、反面報酬が発生するのと、情報や書類のやり取りが発生するため、手続きが完了するまでの時間が読めなかったり、自分だけの作業で完結できないという一面があります。

方法2)自分でゼロから調べて申請する

自力で学習して作成するので費用は最も安く済みます。副次的に登記申請についての基本的な知識・スキルも身につきますが、使う場面が少なく割に合わない可能性があります。また、申請内容を間違ってしまい、書類の修正や補正対応に膨大な時間がかかってしまう可能性もあります。

方法3)オンライン登記書類作成など支援サービスを活用する

司法書士にお願いするよりも費用が安く、オンラインでPCだけの操作なので最も早く書類作成ができるのが最大のメリットです。作業する時間を選ばないので、日中は時間がとれない方にも向いています。
簡単に作成できる反面、複雑な登記申請に対応できないというデメリットがあります。

08.
まとめ

ここまで社外取締役の定義から選定までの知識や実務について紹介させていただきました。
社外取締役の選任に触れる機会はなかなかなく、周りに熟知している人がいない可能性も高いです。できるだけ事前知識を仕入れて、検討もれなく自社の企業価値を最大化できるようにご参考いただければ幸いです。

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