代表取締役(社長・代表者)の変更に必要な手続き

役員変更
投稿日:2020.09.23
代表取締役(社長・代表者)の変更に必要な手続き

この記事では代表取締役(社長)を変更する際の手続きについて解説しています。簡潔にまとめられていますので、これから代表取締役社長の交代が控えている方などはぜひ参考にしてください。

厳密には、代表取締役=社長、というわけではありませんが、会社内で「社長」と肩書のつく人が代表取締役であるケースがほとんどでしょう。
この場合「代表取締役社長」と呼ばれます。

では、この代表取締役社長を交代する場合、どのような手続が必要かご存知でしょうか?
「社長が交代する」と聞くとちょっとした一大事ですが、法律上の立場によって必要な手続きが異なります。

本記事では「代表取締役」や「社長」の変更時に必要な手続きについて解説します。

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実は「社長」という肩書だけの交代だけであれば自由に交代できる

ほとんどの会社では社長 = 代表取締役です。
同じように見える役職ですが、どこが違うのでしょうか?

社長

会社のトップであり、業務執行上の最高責任者という社内的な役割。「専務」「部長」「課長」と似たニュアンスです。就任するのに法的に定められた手続きは不要です。

代表取締役

会社法上、会社を代表し対外的な責任を持つ法的に定められた役割。特に債権者、株主、従業員、顧客といったステークホルダーに対して果たす責任が定められています。株主に選任された取締役の中から選任されるという手続きが必要です。(厳密には選任方法はその会社の機関設計や定款で定められた方法によります)

このように「社長」という肩書自体は法律で規定されているものではないので、交代したければ実は自由に交代できます。

ただし「社長」単独の肩書のみ、という人は非常に少ないでしょう。ほとんどは

  • 代表取締役社長
  • 取締役社長


など法律で規定された責任も同時に負っていることが一般的です。

代表取締役社長を変更(社長交代)する場合に必要な手続き

上記の通り、多くの会社では代表取締役は社長を兼ねることが一般的です。

「社長」だけであれば社内で自由に決められますが、「代表取締役」はその決定方法が法律で定められています。厳密には各社の定款によっても異なりますが、以下のようなプロセスが代表的です。

  1. 株主からの選任により、取締役が決定する。通常は株主総会で選任されます。
  2. 取締役(や取締役会)からの選定により、代表取締役が決定する。


経済ドラマなどで、社長解任のシーンがありますがあれは②の取締役会が舞台になることが多いですよね。

決定したら議事録や就任承諾書など必要な書類をそろえ、登記申請書類と合わせて法務局に登記申請します。これで正式に会社の取締役、代表取締役の変更が完了となります。

代表者や役員変更の登記申請をせずに放置すると登記懈怠になり過料の支払いが求められる場合があります

一般的に、社長交代の前後では、いつ交代するか、誰に交代するか、臨時株主総会であればいつ開催するか、取引先や対外的な告知をどうするか、といった準備に忙殺され、登記申請を失念してしまう可能性もあります。

役員変更が生じたら、2週間以内の登記申請が必要になります。
社内的に社長交代に必要なプロセスをクリアしていても最後の登記申請を失念することで登記懈怠となり、放置された期間によっては、過料という制裁金の支払いを求められる場合があります。本来なら支払う必要のない費用ですので、忘れずに登記申請を行いましょう。

代表取締役のみならず取締役に変更が生じたら登記申請が必要です

会社の役員(取締役や監査役など)は法律で定められた立場です。

もし変更が生じた場合は、株主総会決議などの手続きに加え、役員変更の登記申請が必要です。これは、新任、退任、辞任、重任(再任)、解任、などすべての役員変更において同様に必要になります。

登記申請書類を作成し、株主総会議事録など必要書類を添付し管轄の法務局に提出もしくは郵送で申請します。また、準備に手間はかかりますが、PCからオンライン申請も可能です。

とはいえ、役員変更の登記申請は、本店移転や目的変更といった登記に比較すると、数年の任期ごとに発生し、そのたびに司法書士に依頼したりと面倒な手続きの一つです。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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