社長・代表取締役の交代に必要な手続き・登記申請を解説

代表取締役社長が交代となる場合、どのような手続が必要かご存知でしょうか？

「社長が交代する」と聞くとちょっとした一大事ですが、法律上の立場によって必要な手続きが異なります。厳密には、代表取締役=社長、というわけではないため、会社ごとに必要な手続きが異なり、注意が必要です。
本記事では「代表取締役」や「社長」の変更時に必要な手続きについて解説します。

代表取締役の変更登記に必要な登記申請書や株主総会議事録を最短7分で自動作成

代表取締役の変更後のは手続きは、、税務署、年金事務所、銀行、取引先など、様々な期間に届出を行う必要があり、登記手続き以外にもたくさんの時間がとられてしまいます。
登記手続きに時間をかけたくないけど、費用を抑えるために自分で手続きしてしまいたい。

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社長・代表取締役が交代する背景

代表者変更の主な理由としては、業績不振やM＆A、事業継承、不祥事、新規事業参入、年齢や病気による引退など様々です。

代表取締役交代時には、当然ですが新たに就任する後継者の準備が必要で、その他にも挨拶状の準備、登記変更手続き、税務署・年金事務所・健康保険・銀行口座などの名義変更の届出が必要になります。各種手続きには代表取締役変更後の最新の登記簿謄本（登記事項証明書）が添付書類として必要になることも覚えておきましょう。

「社長」「CEO」など肩書だけの交代なら自由に交代できる

ほとんどの会社では社長 = 代表取締役です。
同じように見える役職ですが、どこが違うのでしょうか？

社長（CEO）

会社のトップであり、業務執行上の最高責任者という社内的な役割。「専務」「部長」「課長」と似たニュアンスです。変更するのに法的に定められた手続きは不要です。

代表取締役

会社法上、会社を代表し対外的な責任を持つ法的に定められた役割。特に債権者、株主、従業員、顧客といったステークホルダーに対して果たす責任が定められており、変更には株主に選任された取締役の中から選任されるという手続きが必要です。（厳密には選任方法はその会社の機関設計や定款で定められた方法によります）

このように「社長」「CEO」という肩書自体は法律で規定されているものではないので、交代したければ実は自由に交代できます。
ただし「社長」単独の肩書のみという人は非常に少ないでしょう。ほとんどは

• 代表取締役社長
• 取締役社長

など法律で規定された責任も同時に負っていることが一般的です。

代表取締役（社長）を交代するのに必要な手続き

1. 株主総会での選任
2. 取締役会（取締役）からの選定
3. 役員変更（代表取締役）の変更登記
4. 税務署・役所・社会保険などへの代表取締役変更手続き
5. 銀行口座などの名義変更手続き

上記の通り、多くの会社では代表取締役は社長を兼ねることが一般的です。

「社長」だけであれば社内で自由に決められますが、「代表取締役」はその決定方法が法律で定められています。厳密には各社の定款によっても異なりますが、以下のようなプロセスが代表的です。

1. 株主からの選任により、取締役が決定する。通常は株主総会で選任されます。
2. 取締役（や取締役会）からの互選により、代表取締役が決定する。（おもに取締役会設置会社）

経済ドラマなどで、取締役会で社長を解任するシーンがありますが、あれは②の取締役会が舞台になっています。

役員の変更が決定したら議事録や就任承諾書など必要な書類をそろえ、登記申請書類と合わせて法務局に登記申請します。これで正式に会社の取締役、代表取締役の変更が完了となります。「代表者変更」という場合、この手続きを指すのが一般的です。

決議や登記以外で必要な手続き

社長・代表取締役交代では決議や登記は最重要ともいえる手続きですが、それ以外にもさまざまな通知手続きが必要になります。以下を参考に自社の場合に必要なものを洗い出しておきましょう。

取引先・関係各所への連絡・挨拶

• 通知のタイミング（いつ知らせるべきか）
• 挨拶状・メールやプレスリリースの文例（社外向け・社内向け）
• Webサイトの役員一覧ページの更新
• 上場企業の場合は、開示タイミングの調整

金融機関での手続き

• 法人口座の代表者変更手続き
• 当座預金や手形の届出印の変更
• 融資を受けている場合の金融機関への届出

行政機関への届出

• 社会保険・労働保険に関する代表者変更届
• 許認可事業における代表者変更届（建設業、古物商など）

各種契約の名義変更

• オフィスの賃貸借契約
• リース契約（コピー機、社用車など）
• 通信回線、サーバーなどの契約

オーナー社長の交代では保有株式の取り扱いも論点になる

株式の保有割合の多いオーナー社長の交代では、交代の手続き以上に保有株式をどうするかが問題になる可能性があります。
事業承継のプロセスでの交代であれば株式譲渡も想定していることが多いですが、突然の交代の場合などは将来に向けてどのような保有および譲渡の計画を立てるかがポイントになりますので専門家への相談なども検討しましょう。

代表取締役のみならず取締役の変更では登記申請が必要

会社の役員（取締役や監査役など）は法律で定められた立場です。

もし変更が生じた場合は、株主総会決議などの手続きに加え、役員変更の登記申請が必要です。これは、新任、退任、辞任、重任（再任）、解任、などすべての役員変更において同様に必要になります。

登記申請書類を作成し、株主総会議事録など必要書類を添付し管轄の法務局に提出もしくは郵送で申請します。また、準備に手間はかかりますが、PCからオンライン申請も可能です。

とはいえ、役員変更の登記申請は、本店移転や目的変更といった登記に比較すると、数年の任期ごとに発生し、そのたびに司法書士に依頼したりと面倒な手続きの一つです。

登記申請をせずに放置すると登記懈怠になり過料の支払いが求められる場合があります

一般的に、社長交代の前後では、いつ交代するか、誰に交代するか、臨時株主総会であればいつ開催するか、取引先や対外的な告知をどうするか、といった準備に忙殺され、登記申請を失念してしまう可能性もあります。

役員変更が生じたら、2週間以内の登記申請が必要になります。
社内的に社長交代に必要なプロセスをクリアしていても最後の登記申請を失念することで登記懈怠となり、放置された期間によっては、過料という制裁金の支払いを求められる場合があります。本来なら支払う必要のない費用ですので、忘れずに登記申請を行いましょう。

社長・代表取締役の交代にかかる費用

社長交代にかかる費用は以下のとおりです。※ただし、実際には株主総会や取締役会、社外への告知など下記以外にもコスト自体は発生することを想定しておきましょう。

• 書類の準備にかかる費用（自分で作成すれば無料、専門家に依頼すると数万円程度）
• 登録免許税（会社の資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超えると3万円）
• 印鑑証明書の取得費用：数百円〜数千円（新旧の代表取締役や、取締役会議事録の出席取締役にて必要な場合）
• その他郵送費や交通費など

GVA 法人登記なら代表取締役の変更登記に必要な書類を自分で作成、法務局に行かずに申請できます

代表取締役が変更したら、速やかに代表取締役の変更登記をする必要があります。代表取締役が退くことが決定してから2週間以内に申請をする必要があるのと、後任の代表取締役の選任などある場合、別途株主総会の準備なども発生しますので、早めの準備が必要です。

特に、代表取締役の変更後のは手続きは、税務署、年金事務所、銀行、取引先など、様々な期間に届出を行う必要があり、登記以外にも多くの時間が取られてしまいます。

GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分12,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、有限会社の代表取締役の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
令和6年10月にスタートした代表取締役の住所非表示にも対応し、申出に必要な書類作成もできます。

代表取締役の変更登記についての詳細はこちら

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※手続き状況により、作成されない書類もございます。


さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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さいごに

今回は役員（取締役）退任のみの必要書類の解説でしたが、退任に伴い新たな役員を就任させる場合は役員就任登記も必要になります。下記の関連記事でもご案内しておりますので参考にしてください。最後までお読みいただきありがとうございました。