代表取締役の選任方法をわかりやすく解説

役員変更

投稿日：2026.07.31

この記事では株式会社の代表取締役の選定方法について説明しています。代表取締役の選定方法は取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって異なり、複数の選定方法がありますので参考にして頂ければと思います。

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そもそも代表取締役とは？

代表取締役とは、名前の通り株式会社の代表者のことを指します。
業務の執行や、会社を代表して契約締結の権限を持つ企業の最高責任者のことです。

関連記事：代表取締役とは？社長や取締役との違いを解説

代表取締役の選任方法は、取締役会設置会か取締役会非設置会社かで異なる

代表取締役の選定は、取締役会を設置しているかしていないかで手続きの流れが異なります。

取締役会設置会社の代表取締役の選任方法

取締役会設置会社の場合は、取締役会の決議により代表取締役の選定及び解職をします（会社法第362条2項）。ただし、定款に「代表取締役は株主総会の決議によって決めることができる」などと定めてある場合は、取締役会設置会社であっても株主総会の決議によって代表取締役を定めることができます（会社法第295条2項）。

取締役会非設置会社の代表取締役の選任方法

取締役会非設置会社の場合は代表取締役の選定は必須ではありません。代表取締役の選定をしない場合、各取締役が代表取締役となります（会社法第349条）。

ただし、定款や定款の定めに基づく取締役の決定、株主総会の決議により、取締役役の中から特定の取締役を代表取締役に選定することができます（会社法第349条3項）。具体的な選定方法は以下の3通りです。

代表取締役を定款で直接定める

取締役の中から選んだ代表取締役となる者の氏名を定款に直接記載して定める方法です。
代表取締役を変更する場合は定款の変更が必要となり、定款の変更には株主総会の特別決議が必要となります。

株主総会の決議により選任する

株主総会の決議により代表取締役を選定することができます。このとき選定された代表取締役は、取締役の地位と代表取締役の地位が一体化しているとされています。

取締役の互選で選任する

取締役の互選によって代表取締役を選定すると定款に定めている場合は、取締役の互選により代表取締役を選定することができます。取締役の互選とは、簡単に言うと取締役による話し合いの上で代表取締役を選定する方法です。

取締役の互選による選定の場合は過半数の賛成が条件となりますので、取締役が2名の場合は満場一致、3名以上の場合は2名以上の賛成が必要となります。

代表取締役が就任したら登記申請が必要です

新たに代表取締役が就任した場合は、変更から2週間以内に代表取締役就任の登記申請が必要です。必要書類は取締役会設置・非設置、既存の取締役からの就任・新任の取締役からの就任、代表取締役の選定方法によって異なりますのでご注意下さい。

必要書類について詳しくはこちら
代表取締役と社長の違いについて知りたい方はこちら

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今回は株式会社における取締役会設置会社・非設置会社による代表取締役の選定方法について説明させて頂きました。
変更登記申請に必要な書類は選定方法や条件によって異なりますので、必ず事前にお確かめ下さい。
最後までお読みいただきありがとうございました。

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