【危険！】役員就任（新任）登記を忘れるとが発生する恐れがあります

役員変更

投稿日：2024.09.18

株式会社の役員（取締役）に変更が生じることを総称して「役員変更」といいます。その中でも、今まで役員でなかった人が新しく役員になることを役員就任（新任）と呼びます。

会社の役員（取締役）になるには、社内だけで決めればいいというわけではありません。株主総会など法律で定められた手続きで選任し、候補者の就任承諾をもって正式に決定します。就任したら必要書類を準備して登記申請し、それが会社の登記簿に反映されて完了となります。

いくつかの手続きが必要なこともあり、なかには「取締役に就任することは決めたけど、登記申請をしてなかった」「社内で就任の合意はしたけど、選任や登記の手続きをしていない」というトラブルが起こる可能性もあります。

役員を選任しなければならないケースで選任していないことを選任懈怠（けたい）、選任はしたけど登記申請していないことを登記懈怠と呼びます。

本記事では役員が就任（新任）した際に登記申請を懈怠してしまったことで起きる問題について解説します。

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そもそも役員就任（新任）登記とは？

役員就任（新任）登記とは、会社の役員が新たに就任した際に、法務局に対して行う登記手続きです。

この手続きに経て、就任する役員が正式に記録され、会社の登記簿に反映されます。

登記を行う際には、株主総会の決議や就任承諾書などの必要書類を準備する必要があります。また、登記は就任日から2週間以内に行うことが会社法で定められていますので対象の方は早めに登記手続きを済ませましょう。

会社の役員登記（就任や新任）における登記懈怠とは？

登記申請が必要な変更が生じた場合、2週間以内に変更登記しなければならないことが法律定められています。

この2週間を過ぎてしまうことを登記懈怠（けたい）と言い、過料（制裁金の支払い）の対象になる可能性があります。（行政上の罰則なので、前科にはなりません）

役員就任において登記懈怠が発生するのは、株主総会などで新しい役員の選任し、就任したにもかかわらず、登記申請の手続きをしていなかったというケースです。役員が就任する場合、同時に任期満了での退任や辞任、重任が発生する場合もありますので、それらも含めて懈怠になっている可能性もあります。特に重任では同じ人が継続して就任するという性質上、手続きを忘れてしまう可能性が高いともいえますので注意が必要です。

登記簿には、常に会社の最新状態が反映されていなくてはなりません。
会社内の意思決定として役員変更が決まっていても、登記申請して登記簿に反映されていなければ、公示していないため第三者に対して有効とはいえないのです。

役員就任（新任）の登記を懈怠してしまうことによるリスク

役員就任（新任）の登記を懈怠してしまうことによる罰則の他に、どのような悪影響があるのでしょうか？

以下のようなことが考えられます。

特定業種の許認可や補助金の申請時に、申請した内容と登記簿の役員が異なり、申請が受理されない
対外的に役員を名乗り役員として振る舞っているが、登記簿上は反映されておらず、信用を失ってしまう
前任の役員の退任や辞任の登記をする必要があるが、役員の新任登記を懈怠しまうと所定の役員の人数を満たすことができず、前任の役員の退任や辞任登記もすることができない。

「たかだか登記簿に反映されてないだけでしょ」と思われがちですが、外部からは登記簿がその会社を知る重要な情報になるだけに、最新の情報が反映されていないことは大きな問題につながる可能性があるのです。

代表者個人に100万円以下の過料が処せられる可能性も...

登記懈怠になってしまうと、代表者個人が100万円以下の過料（かりょう）に処せられるという罰則が、会社法第976条で定められています。

100万円以下となっていますが、登記種類や期限をどれだけ過ぎたかによる明確な基準はありません。

数年間登記申請を放置していても過料に科されない場合もあれば、1年未満でも過料が科される場合まで、様々なケースがあるようです。つまり「このくらいなら大丈夫」という基準がないのです。突然高額の過料が科されてしまわないよう、登記申請が必要な変更が生じたら確実に登記申請しておきましょう。

また、役員は必ず任期（非公開会社の場合は上限10年）が設定されており、任期を迎えるタイミングで重任や退任、退任する役員の後任の役員候補の選任・選定が必要になります。任期を長く設定していると、登記申請のタイミングを失念しやすくなります。決算や株主総会のタイミングで登記申請忘れがないかなどチェックするようにしましょう。

なお、2週間を過ぎてしまっても登記申請が却下されるということはありません。過ぎてしまうこと自体も問題ですが、懈怠が発覚したらすみやかに登記申請しましょう。

役員就任の登記を懈怠したときの過料の金額

過料の金額は、100万円を満額で科されるケースはほとんどなく、数万〜10万円程度が中心で、懈怠の期間等に応じて金額が設定されるようです（金額の決定は裁判所が行います）。

明確な規定はありませんが、傾向としては懈怠している期間が長くなるにつれて、過料が科される確率や金額が高くなっているようです。

選任そのものをしていない場合はともかく、株主総会で選任を決議した上で登記申請を懈怠してしまうのはレアケースといえますが、役員の任期が長い会社では10年近く放置されてしまう可能性もあります。過料も高額になる可能性がある上、過料の支払いは損金計上もできません。

どちらにしても「懈怠しても短期間なら大丈夫」などと決めつけずに確実な変更登記申請を行うようにしましょう。

GVA 法人登記なら、役員就任登記に必要な書類を10,000円で作成、法務局に行かずに申請できます

株主総会で新たな役員の就任が決議された場合、就任の承諾を得た後に速やかに役員就任登記を申請する必要があります。決議後2週間以内に申請をしなければなりませので、就任の承諾等に時間がかかる場合は、早めの準備が必要です。

役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分10,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。

役員変更登記についての詳細はこちら

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

株主総会議事録
株主リスト
就任承諾書
取締役会議事録
取締役決定書
登記申請書
定款
印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。