役員就任（新任）登記をしなかった際のリスクと登記懈怠による過料

株式会社の役員（取締役）に変更が生じることを総称して「役員変更」といいます。その中でも、今まで役員でなかった人が新しく役員になることを役員就任（新任）と呼びます。

会社の役員（取締役）になるには、社内だけで決めればいいというわけではありません。株主総会など法律で定められた手続きで選任し、候補者の就任承諾をもって正式に決定します。就任したら必要書類を準備して登記申請し、それが会社の登記簿に反映されて完了となります。

いくつかの手続きが必要なこともあり、なかには「取締役に就任することは決めたけど、登記申請をしてなかった」「社内で就任の合意はしたけど、選任や登記の手続きをしていない」というトラブルが起こる可能性もあります。

役員を選任しなければならないケースで選任していないことを選任懈怠（けたい）、選任はしたけど登記申請していないことを登記懈怠と呼びます。

本記事では役員が就任（新任）した際に登記申請を懈怠してしまったことで起きる問題について解説します。

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会社の役員登記（就任や新任）における登記懈怠とは？

登記申請が必要な変更が生じた場合、2週間以内に変更登記しなければならないことが法律定められています。

この2週間を過ぎてしまうことを登記懈怠（けたい）と言い、過料（制裁金の支払い）の対象になる可能性があります。（行政上の罰則なので、前科にはなりません）

役員就任において登記懈怠が発生するのは、株主総会などで新しい役員の選任し、就任したにもかかわらず、登記申請の手続きをしていなかったというケースです。役員が就任する場合、同時に任期満了での退任や辞任、重任が発生する場合もありますので、それらも含めて懈怠になっている可能性もあります。特に重任では同じ人が継続して就任するという性質上、手続きを忘れてしまう可能性が高いともいえますので注意が必要です。

登記簿には、常に会社の最新状態が反映されていなくてはなりません。
会社内の意思決定として役員変更が決まっていても、登記申請して登記簿に反映されていなければ、公示していないため第三者に対して有効とはいえないのです。

役員就任（新任）の登記を懈怠してしまうことによるリスク

役員就任（新任）の登記を懈怠してしまうことによる罰則の他に、どのような悪影響があるのでしょうか？

以下のようなことが考えられます。

• 特定業種の許認可や補助金の申請時に、申請した内容と登記簿の役員が異なり、申請が受理されない
• 対外的に役員を名乗り役員として振る舞っているが、登記簿上は反映されておらず、信用を失ってしまう
• 前任の役員の退任や辞任の登記をする必要があるが、役員の新任登記を懈怠しまうと所定の役員の人数を満たすことができず、前任の役員の退任や辞任登記もすることができない。

「たかだか登記簿に反映されてないだけでしょ」と思われがちですが、外部からは登記簿がその会社を知る重要な情報になるだけに、最新の情報が反映されていないことは大きな問題につながる可能性があるのです。

登記を懈怠すると罰則などはあるのでしょうか？

登記懈怠になってしまうと、代表者個人が100万円以下の過料（かりょう）に処せられるという罰則が、会社法第976条で定められています。

100万円以下となっていますが、登記種類や期限をどれだけ過ぎたかによる明確な基準はありません。

数年間登記申請を放置していても過料に科されない場合もあれば、1年未満でも過料が科される場合まで、様々なケースがあるようです。つまり「このくらいなら大丈夫」という基準がないのです。突然高額の過料が科されてしまわないよう、登記申請が必要な変更が生じたら確実に登記申請しておきましょう。

また、役員は必ず任期（非公開会社の場合は上限10年）が設定されており、任期を迎えるタイミングで重任や退任、退任する役員の後任の役員候補の選任・選定が必要になります。任期を長く設定していると、登記申請のタイミングを失念しやすくなります。決算や株主総会のタイミングで登記申請忘れがないかなどチェックするようにしましょう。

なお、2週間を過ぎてしまっても登記申請が却下されるということはありません。過ぎてしまうこと自体も問題ですが、懈怠が発覚したらすみやかに登記申請しましょう。

役員就任の登記を懈怠したときの過料の金額

過料の金額は、100万円を満額で科されるケースはほとんどなく、数万〜10万円程度が中心で、懈怠の期間等に応じて金額が設定されるようです（金額の決定は裁判所が行います）。

明確な規定はありませんが、傾向としては懈怠している期間が長くなるにつれて、過料が科される確率や金額が高くなっているようです。

選任そのものをしていない場合はともかく、株主総会で選任を決議した上で登記申請を懈怠してしまうのはレアケースといえますが、役員の任期が長い会社では10年近く放置されてしまう可能性もあります。過料も高額になる可能性がある上、過料の支払いは損金計上もできません。

どちらにしても「懈怠しても短期間なら大丈夫」などと決めつけずに確実な変更登記申請を行うようにしましょう。

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