どんなときに役員変更が発生する？株式会社における役員変更の種類と理由

法人登記の中でも特に頻度が多いのが「役員変更」に関する登記です。新しく会社の役員になる人、役員を辞任する人、任期が終わって退任する人、何らかの理由で解任される人、などが該当します。「役員改選」「役員交代」と呼ばれることもあります。正確には代表取締役の変更もそうですし、代表取締役の住所変更も広義の役員変更に含まれます。

この役員変更にはいくつかの種類があることをご存知でしょうか？「種類も何も、役員が変われば役員変更でしょ？」と感じるのももっともですが、発生する変更の種類は決まっています。本記事では株式会社における役員（取締役や監査役）変更について、どんなときに変更が生じるのか、何を目的として行われるのか紹介します。

発生する役員変更の種類が決まっていれば、できるだけ早く登記申請したいという方もいらっしゃるかもしれません。そんな方向けに、ネットで登記書類を作成できるサービスについても紹介しているのでご参考ください。

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役員変更（改選）の原因と理由

「役員変更」の種類は大きく分けて６つあり、それぞれ発生したときは登記が必要になります。これら複数種類の役員変更が同時に起きて役員陣が入れ替わることを「役員改選」と呼ぶこともあります。役員改選は、経営体制が代替わりするときや、M&Aなどで資本構成が大きく変わるといったタイミングで発生することがあります。

就任（新任）

今まで役員でなかった人が新たに役員に就任するというケースです。社内にいた人が取締役に昇進したり、社外から新たに社外取締役を招いたりする場合に該当します。役員変更の登記の中では一番も多いのではないでしょうか。任期満了による退任や、辞任の後に就任する場合「役員交代」と呼ぶこともあります。

取締役新任の背景や理由

辞任

任期中の取締役が自らの意思で役員から外れるケースです。役員自身の都合や会社の経営状況など背景や理由としては様々なものがあります。辞任の登記も役員変更の中では比較的多いといえます。

取締役辞任の背景や理由

重任

取締役の任期満了後に再び就任するケースです。一般的には再任とも呼ばれます。取締役は通常２年、監査役は通常４年の任期（ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能）と定められており、この期間が満了し再び就任する役員は重任の登記が必要になります。重任の登記は役員変更登記の中でも忘れてしまったりといった理由で登記されていないといった事象が発生しやすいものです。重任の場合でも登記懈怠による過料は発生しますので、該当する場合は必ず登記を行いましょう。

取締役重任の背景や理由

任期満了による退任

取締役の任期が満了したことによる退任です。取締役は通常２年、監査役は通常４年の任期（ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能）と定められており、任期が満了し、再度選任されないと退任することになります。こちらも退任の登記をし忘れたまま放置してしまう場合がありますので注意しましょう。

※取締役の任期について

取締役と監査役の任期はそれぞれ以下のように定められています。

取締役

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（会社法332条1項）
さらに、公開会社ではない会社は、定款への記載により10年まで伸長が可能です。

監査役

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（会社法336条1項）
さらに、公開会社ではない会社は、定款への記載により10年まで伸長が可能です。

なお、特例有限会社や合同会社においては取締役・監査役・業務執行社員の任期の規定はありません。

死亡

存命していれば健康上の理由での辞任となりますが、任期中に死亡するケースも中にはあります。その場合は死亡による登記が必要となります。

解任

取締役本人の意思でなく、会社の一方的な意思表示で解任というかたちをとる場合もあります。解任が決まってからの登記申請の内容は他の役員変更登記と大きな違いはないのですが、解任までのプロセスが重要になります。

取締役の解任は株主総会の普通決議（出席株主の過半数の賛成）が必要です。株主総会による解任はいつでもできますが、解任されるか正当な理由がなければ、そもそも株主からの賛成を得られるかわからないですし、当該取締役から損害賠償を請求される可能性もあります。

一般的には取締役解任の理由として認められるのは

などと言われています。

単純に「社長や他の役員と仲が悪いから」といった理由では、正当な理由と判断されず、場合によっては損害賠償が請求される場合もありますので、解任のプロセスには十分な注意が必要です。

以上、株式会社の役員変更、その中でも取締役の変更登記について、原因や理由・背景を紹介しました。新任や辞任以外にも原因がありますので、前もっての準備および登記懈怠が起こらないように管理を心がけましょう。

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役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

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・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

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登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

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GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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