取締役の退任とは？退任時の手続きや役員変更登記について解説します

会社の役員は、事業を運営していく上で欠かせない存在です。しかし、任期満了、辞任、解任など、様々な理由で役員が会社を退任する場面は必ず訪れます。役員の退任は、単に人が一人いなくなるということだけでなく、会社法に基づいた手続きや法務局への登記が必要となる重要なイベントです。
本記事では、「役員の退任」をテーマに、その種類、手続きのステップ、そして特に重要な「役員変更登記」について、会社経営者や管理部門の担当者向けに分かりやすく解説します。

取締役の退任とは？その種類と意味

「取締役の退任」とは、取締役としての地位を失い、会社から離れることを指します。退任には、主に以下の3つの種類があります。

1. 任期満了による退任（重任を含む）

株式会社の取締役には、原則として2年の任期があります（非公開会社は定款で最長10年まで延長可能）。この任期が満了すると、取締役の地位は自動的に失われます。 ただし、任期満了後も引き続き取締役として会社に残る場合は、「重任（再任）」の手続きが必要です。重任も、法務局への登記が必要な「役員変更登記」の一種です。

2. 辞任による退任

取締役が自らの意思で役職を辞めることを「辞任」と言います。特別な理由を必要とせず、取締役からの辞任の意思表示が会社に到達した時点で効力が発生します。

3. 解任による退任

会社が取締役の意思に反して、その地位から解くことを「解任」と言います。解任は、株主総会の決議によってのみ行うことができ、取締役会には解任権がありません。 ただし、会社法では「解任について正当な理由がない限り、解任された取締役は会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる」と定められているため、正当な理由なく解任すると、会社が多額の損害賠償責任を負うリスクがあります。

取締役の退任時に必要な手続きの流れ

取締役が退任する際には、その種類に応じた社内手続きと、法務局への役員変更登記が必要です。

1. 社内手続き

• 任期満了・重任の場合:
  • 株主総会の開催: 定時株主総会で、退任する取締役、および重任する取締役の選任（再任）に関する決議を行います。
  • 議事録の作成: 株主総会議事録を作成し、適切に保管します。
• 辞任の場合:
  • 辞任届の提出: 当該取締役から会社宛に辞任届を提出してもらいます。辞任届には、氏名、辞任する役職名、辞任年月日を記載し、本人の署名・捺印（実印が望ましい）が必要です。
  • 代表権を持つ取締役の辞任の場合: 後任の代表取締役の選定手続きも必要となる場合があります。
• 解任の場合:
  • 株主総会の招集: 解任を議題とする臨時株主総会を招集します。招集通知には、解任を議題とすることを明記する必要があります。
  • 株主総会での決議: 解任議案について審議し、株主総会の普通決議（議決権の過半数を持つ株主が出席し、出席株主の議決権の過半数の賛成）によって決議します。
  • 議事録の作成: 株主総会議事録を作成し、適切に保管します。

2. 役員変更登記申請

取締役の退任は、会社の登記事項であるため、必ず法務局へ変更登記を申請する必要があります。

いつまでに登記が必要？期限と過料

役員の退任が生じた日から2週間以内に登記申請を行う義務があります。この期限を過ぎてしまうと、会社法違反となり、会社の代表者個人に対して**過料（かりょう）**が科される可能性があります。過料の金額はケースバイケースですが、数万円から最大100万円に及ぶこともあります。

役員変更登記申請の必要書類

退任の種類や、後任者の有無によって必要書類は異なりますが、主な書類は以下の通りです。

1. 登記申請書: 法務局のウェブサイトからダウンロードできるテンプレートを使用し、必要事項を記入します。
2. 株主総会議事録: 退任（任期満了、重任、解任）に関する決議がなされたことを証明する書類です。
3. 辞任届: 辞任による退任の場合に必要です。
4. 就任承諾書: 後任の取締役が就任する場合に必要です。
5. 印鑑証明書: 新任の代表取締役が就任する場合や、特定の場合に必要となります。
6. 本人確認証明書: 新任の取締役が就任する場合に必要です。
7. 登録免許税: 変更登記には、登録免許税がかかります。役員変更登記の場合、1件につき1万円（資本金1億円以下の会社の場合）の登録免許税が必要です。これを収入印紙で納めます。

登記申請の流れ

1. 必要書類の作成: 上記の書類を正確に作成します。
2. 収入印紙の購入: 登録免許税分の収入印紙を郵便局などで購入し、申請書に貼付します。
3. 法務局へ提出: 会社の本店所在地を管轄する法務局に、作成した書類一式を提出します。郵送でも提出可能です。
4. 登記完了: 提出後、問題がなければ約1週間～2週間程度で登記が完了します。登記完了後、登記事項証明書（登記簿謄本）を取得し、内容が正しく反映されているか確認しましょう。

役員退任時の注意点

• 後任者の選任: 取締役の人数が会社法や定款で定められた最低人数を下回らないように、後任者の選任を速やかに行う必要があります。特に、取締役が1人しかいない会社でその取締役が退任する場合、後任を選任しなければ業務執行が滞ってしまいます。
• 代表取締役の有無: 代表取締役が退任する場合、会社に代表取締役が誰もいなくなってしまうと、会社を代表して法律行為を行うことができなくなります。必ず後任の代表取締役を選定し、登記することが不可欠です。
• 定款の確認: 役員の任期や選任に関する特別な定めがないか、事前に定款を確認することが重要です。
• 税務上の影響: 役員退職金などを支給する場合、税務上のルール（損金算入要件など）に従う必要があります。必要に応じて税理士に相談しましょう。

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まとめ

取締役の退任は、会社の状況に応じて様々な種類があり、それぞれに応じた社内手続きと法務局への役員変更登記が義務付けられています。特に登記には2週間という期限があり、これを過ぎると過料の対象となるため注意が必要です。
退任・就任・重任といった役員変更登記は、定期的に発生する会社の重要な手続きです。正確な知識を持ち、必要に応じて「GVA 法人登記」のようなクラウドサービスを活用することで、スムーズかつ確実に手続きを進め、会社の健全な運営を維持しましょう。

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役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

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※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。

役員変更登記についての詳細はこちら

GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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