役員退任（任期満了）の登記申請の前後に必要な手続きを解説します

会社の役員を変更することを「役員変更」と呼びます。

役員とは、株式会社においては、取締役、会計参与、監査役を指しますが、一般的に役員変更というと取締役の変更を指すことが多く、あなたがこの記事を見つけたのも取締役変更の準備をされているタイミングだと思います。

役員変更にはいくつか種類があり、代表的なものとして就任（新任）、退任、辞任、重任があります。

どれも変更が生じたら必ず行わなくてはならない手続きですが、その中でも注意が必要なのが退任や重任です。就任や辞任と違い定期的に発生するためタイミングを忘れやすく、結果登記申請をしないまま（登記懈怠）になりがちだからです。

それだけに登記申請の前後に必要な手続きも失念していまいがちです。本記事ではそんな役員退任の登記申請の前後にやるべきことを解説します。

なお、役員や役員変更の種類については以下の記事でも詳しく紹介しておりますのでご参考ください。

関連記事：株式会社の役員とは？基本から詳細まで徹底解説します
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株式会社における役員退任とは？

役員の退任とは、役員が「定められた任期を全うして役員の立場から降りる」ことを指します。

株式会社の役員（取締役）には必ず任期が定められています。非公開会社の場合、最長で10年まで伸長できます。創業社長だけの場合や社外取締役がいるかどうかによっても変わることがありますが、管掌部門を持つような取締役は2〜5年とするところもあるようです。

2〜5年程度であれば改選手続きや登記の手間と、経営のサイクル（= 社長の在任期間）を考慮したときにバランスの良い期間といえます。
役員も任期の間は全力を尽くしつつ、次の任期の役員候補や経営体制を考える期間も十分持つことができます。

任期満了する際には退任する旨の株式総会の決議は不要で、多くの場合、定時株主総会の終結をもって退任となりますが、退任したら変更登記申請を行い役員変更を登記簿謄本に反映する必要があります。

役員退任に必要な手続き

役員退任自体には株主総会での決議は不要です。あらかじめ任期も決まっているため対象者を選んだりする必要もありませんが、定時株主総会の議事録に退任したが記載されている必要があります。

退任の対象となる役員が複数いる場合は、重任する役員もいますので、あらかじめ役員のパフォーマンスをどうやって評価するかなどは決めておく必要があるでしょう。

役員の退任時は以下の手続きが必要になります。

• 株主総会の開催前に、退任対象となる役員を確認しておく
• 株主総会議事録に、退任したことを記載
• 退任の役員変更の登記申請、登記簿上への反映

役員の退任では決議をする必要はありませんが、株主総会議事録への記載や登記申請などが必要になるのがポイントです。

役員退任の前後に必要な手続き

役員退任そのものに必要な手続きは上記のとおりですが、実際には前後にさまざまな実務上の手続きが必要になります。代表的なものを紹介します。

役員退任の前に必要な手続き

役員退任の前に必要となるもっとも重要な手続きは「新たに就任する役員」に関するものです。通常、役員には定員が決められており、退任で人が減る場合は補充が必要になることもあります。

役員に昇格する対象者を決める

役員の定員は頻繁には変わらないので、通常は退任する役員の代わりに就任する役員を決定します。

変更後の役員体制を確認する

変更後の役員体制が、事業計画や人選の面で問題ないか確認します。特に経営再建の途中だったり、複数の会社が合併してできた会社では役員の体制は注目されやすく、社内外へのメッセージとしても重要です。

退任後の処遇の決定

通常は役員退任後はその会社との関係もなくなりますが、場合によっては従業員として雇用されたり、取締役以外の役員になるケースもあります。特に最近は機動的な経営のために役員陣の柔軟な入れ替えを積極的に行う会社もありますので、取締役を退任して執行役員になる、といったケースもありえるでしょう。

重任する場合の準備

任期満了後も役員を務める場合は、重任の手続きが必要です。株主総会での決議や議事録への記載、登記申請も必要です。

新たに役員に就任する対象者への内示

何の内示もなく役員に就任するケースはほとんどありません。引き継ぎなど準備も必要なので準備期間を見据えた内示も必要です。

取引先への挨拶、後任の引き継ぎなど

退任の場合は退任を迎えてしまえば取引先と接するタイミングもなくなってしまうので、退任前に挨拶や後任がいれば引き続きなども必要です。

役員退任の後に必要な手続き

退任後は会社との関わりもなくなりますので、退任後に必要な手続きはほとんどありません。業務上の引き継ぎなどが予想される場合は退任前に済ませておくようにしましょう。

IRや取引先への告知

会社によっては実際の役員変更が生じるよりも少し前に、役員体制と変更が生じる日を告知する場合もあります。前もって告知できれば余裕を持って準備ができます。上場企業の場合は、代表取締役や代表執行役の異動は適時開示情報に当たります。
事前の告知がない場合は、役員変更が公表され次第、取引先への案内が必要になります。

名刺やWebサイトの会社概要の変更

当然ですが、Webサイトの会社概要欄や組織図、名刺といった変更も必要です。

退任に気づかず放置してしまうことを懈怠といいます

任期を満了したのに何の手続きもせずに放置していると「選任懈怠」「登記懈怠」という状態になります。
懈怠になっても直後に気づいてすぐに対応できれば大きな問題にならない場合がほとんどですが、気づかずに長期間懈怠してしまうと後で大きなトラブルになる可能性もあるので注意しましょう。

また、役員が退任することで定員に満たない場合、法律上は退任したつもりの役員（だった人）が責任を持つことになります。これを権利義務取締役といい、会社や本人が退任したつもりでも何かあった場合に役員としての責任を負わなければなりませんので注意しましょう。

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