代表取締役変更の登記申請手続きに必要な書類

役員変更
代表取締役変更の登記申請手続きに必要な書類

新たな代表取締役が就任、交代する場合、他の役員変更と同じように登記申請が必要です。
代表取締役も取締役なので当然といえば当然ですね。

ただ、代表取締役の変更となると、通常の役員変更とは手続きや必要書類が異なるのではないか、と思われる方も一定数いらっしゃるようです。

本記事では、取締役会非設置会社における代表取締役の変更時の登記申請において必要となる書類について解説します。

代表取締役を変更するために必要な手続き

代表取締役の変更においては、登記申請方法よりも、どんな手続が必要かの確認が重要になります。

取締役会非設置会社ではおもに以下の方法で代表取締役を決定します。

  • 定款内に代表取締役の氏名を記載する
  • 取締役の互選で選定する
  • 株主総会の決議で選定する。


代表取締役の選定方法自体が設立時の定款内に記載されている場合は、その方法に従って代表取締役を決定します。
代表取締役に就任する前提として取締役になっている必要があります。
外部から招聘されるなど、いきなり代表取締役に就任しているように見えるケースもありますが手続き上はまず取締役に就任した上で代表取締役に就任するというプロセスです。
※なお、取締役会設置会社であれば、取締役会で誰を代表取締役にするか決議するのが一般的です。

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代表取締役の変更(就任)登記に必要な書類

代表取締役の変更登記に必要な書類は、他の役員変更登記に必要な書類と似ていますが、代表取締役だからこと、より多くの書類が必要となる場合もあります。会社の状況により異なりますが、以下いくつか例です。

取締役が新たに代表取締役に就任する(新任)

  • 役員変更の登記申請書
  • 株主総会議事録(出席取締役が実印で押印。ただし、従前の代表取締役が権限を持って出席して、会社届出印を押印した場合は、その他の出席取締役は認印で良い)
  • 株主リスト
  • 印鑑証明書(出席取締役全員のもの。ただし、従前の代表取締役が権限を持って出席して、議事録に会社届出印を押印した場合は不要)
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


また、就任以外の登記申請では以下の書類がそれぞれ必要です。

代表取締役が任期満了で退任する(退任)

  • 役員変更の登記申請書
  • 定時株主総会議事録(任期満了の旨が記載されていない場合は、定款も必要)
  • 株主リスト
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


任期満了した代表取締役が引き続き役員になる(重任・再任)

  • 役員変更の登記申請書
  • 株主総会議事録(任期満了の旨が記載されていない場合は、定款も必要。出席取締役が実印で押印。ただし、代表取締役が権限を持って出席して、会社届出印を押印した場合は、その他の出席取締役は認印で良い)
  • 株主リスト
  • 就任承諾書(取締役の就任を承諾するもの)
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


代表取締役が任期中に辞任する(辞任)

  • 役員変更の登記申請書
  • 辞任届(取締役の互選により選定されている場合)
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


代表取締役の死亡により退任する

  • 役員変更の登記申請書
  • 死亡届
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


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代表取締役のみならず取締役に変更が生じたら登記申請が必要です

会社の役員(取締役や監査役など)は法律で定められた立場です。

もし変更が生じた場合は、株主総会決議などの手続きに加え、役員変更の登記申請が必要です。これは、新任、退任、辞任、重任(再任)、解任、などすべての役員変更において同様に必要になります。

登記申請書類を作成し、株主総会議事録など必要書類を添付し管轄の法務局に提出もしくは郵送で申請します。また準備に手間はかかりますが、PCからオンライン申請もできます。
とはいえ、役員変更の登記申請は、本店移転や目的変更といった登記に比較すると、数年の任期ごとに発生し、そのたびに司法書士に依頼したりと面倒な手続きの一つです。

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役員変更の登記申請は、会社の形態によって必要書類が異なっていたり、申請書類の記載事項や押印箇所が決まっていたりなど、いくつもの難しいルールがあります。

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