役員変更が必要になる背景や理由を実例から紹介します

法人登記で一番数多く行われる役員変更ですが、会社法上において役員とは「取締役」「会計参与」「監査役」を指します。この中でも変更の機会が多いのは「取締役」でしょう。ほとんどの会社ではこの３つの中では取締役の人数が最も多くなります。

役員変更の種類の中でも比較的機会の多い新任・辞任・退任・重任・解任についてその背景としてよくあるものを紹介します。

役員変更の種類については以下の記事もご参考ください。

関連記事：どんなときに役員変更が発生する？株式会社における役員変更の種類と理由

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取締役が新任する理由・背景

新任とはその会社で今まで取締役でなかった人が新しく就任することをいいます。事業や体制面で大きな変化を伴うケースが多いといえます。
これは以下のような背景が該当します。

• 会社が新しい事業領域に参入することになり、その事業に関する意思決定を迅速にするために関係者が取締役に就任した
• 代表取締役が交代するのに伴って取締役から代表を選出、その補充として新しい取締役が就任した
• M&Aでグループ入りした会社の代表や役員が新しく取締役に就任することになった。
• 辞任や退任で取締役が減少し、補充のために社内の部門責任者が取締役に昇格するかたちで就任した
• 上場や機関変更などで定款の役員定数が増えたため補充のために社内の部門責任者が取締役に昇格するかたちで就任した
• 社外から、ある領域で知見のある人を社外取締役や代表取締役の候補として招聘した
• 人事や財務など、会社の機能を強化にするにあたってその領域を担う幹部が取締役に就任した

取締役が辞任する理由・背景

辞任とは自らの意思で任期中に取締役を辞めることをいいます。就任時に定められていた任期を満了できなかったため、業績面での変化が伴う場合があります。

• ある事業領域から撤退することになり、担当取締役が辞任することになった
• ある事業の業績悪化に伴い、責任を取り担当取締役が辞任することになった
• 健康上の理由や家庭の事情により取締役を続けられなくなってしまった
• 役員間の関係悪化や会社の方針にどうしても賛同できず辞任することになった
• 当該取締役の過失により会社に損害を与えた。本来は解任に相当するが、本人の将来や外部への影響を鑑み辞任として扱うことにした
• 事業が競合する他社の取締役に就任することになり、競合上の理由から辞任することになった

取締役が退任する理由・背景

取締役は原則2年（非公開会社は伸長も可能）の任期があります。この任期満了時に再選されずにやめることを任期満了による退任といいます。任期中の責任を果たし円満に会社を離れるケースが多いといえます。

• 任期を満了し退任することになった。年齢や健康上の理由で重任しない選択をした。
• 取締役に就任したときに求められた知見や経験が必要なくなり、重任せず退任した
• 取締役に就任するときに掲げた目標を実現し役割を果たしたので、任期満了に伴って退任することにした。

取締役が重任する理由・背景

任期満了後、引き続き取締役になるケースです。今回紹介する５つのケースでは最も会社の変化が少ないともいえそうです。

• 取締役の担当事業が順調に成長しており、引き続き取締役になることになった
• 会社全体の経営状況や業績が安定しており、株主から引き続き今の役員構成の維持を求められた
• 知見や経験を買われて社外取締役に就任したが、引き続き役員になってほしいと打診され重任することにした

取締役が解任になる理由・背景

一方的に取締役の立場を解任するケースです。本人の自主的な辞任が難しいケースが多く、5種類の背景の中では複雑な事情を伴うことがあります。

• 健康悪化により職務の遂行に支障があると、株主から判断された
• 取締役としての能力を欠いており、不適任であると判断された
• 定款や法令に違反する不正な行為を行ってしまった

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おわりに

取締役の変更は株主総会の決議が必要だったり、登記を申請するのにも費用がかかります。プロセスを誤れば変更対象の取締役から損害賠償を求められる場合もあります。社員の昇格といった人事とは異なることを理解し、注意して検討しましょう。