役員(取締役)になったはずなのに登記申請されていないときに考えられる理由

役員変更
役員変更

「これから新しく役員になってほしい」
「任期満了後も引き続き役員を続けてほしい」

社長や上長の役員からこう言われるケースがあります。

部長や課長など役員(取締役)でない昇進の場合は、社内の手続きはあれど基本的には名乗ればその役職になることができますが、役員(取締役)はそうはいきません。

株主総会で選任の決議をし、その議事録や就任する本人の承諾書を用意し、変更点を登記申請して会社の登記簿に記載する必要があります。社長や誰かの一存で「役員にするから」と言われてもそれだけでは役員になれないのです。

このような背景で「役員(取締役)になったはずなのに登記簿上はなっていない」という現象が発生することがあります。本記事ではそんなときに考えられる理由について解説します。

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そもそも役員(取締役)の選任をしていなかった(選任懈怠)

こちらは特に重任(任期満了後引き続き役員になる)で多いケースです。任期を勘違いしていたり、任期ごとに選任や重任登記の申請が必要になることを認識していないことが原因で、「選任懈怠(せんにんけたい)」と呼ばれます。

この場合は早急に株主総会を開催し、役員を選任して登記申請しましょう。

役員(取締役)の選任はしたが登記申請がされていなかった

こちらは①よりは少ないですが、事務手続き上のミスなどで発生する場合があります。

会社としても選任が必要な認識はあり株主総会などの手続きも行っていたが何らかの理由で登記申請がされていないケースです。

ただし、この場合も安心はできません。役員変更登記を怠たってしまうと過料が課される場合があります。過料は登記をしていなかった期間に応じて高額化する可能性もありますので、気付き次第早急に役員変更の登記申請を行いましょう。

実は、役員選任も登記もするつもりがない

上の2つに比べると論外ではありますが、まれにこんなケースがあります。

伝えた社長としては登記の不要な執行役員への就任のつもりだったり、伝えた後に気が変わったり、「登記しなくてもわからないだろう」と考えていたりと理由はさまざまですが登記申請がされていないケースです。

「役員(取締役)になったはずなのにどうもおかしい」という場合は念のためこのような可能性があることも認識しておきましょう。

役員変更登記を早く済ませる方法

役員変更を含む登記申請では、一般的には司法書士に依頼して申請書類を作成、株主総会の議事録などの添付書類や登録免許税となる収入印紙を添えて法務局に申請します。

時間や手間がかかってしまうのネックでしたが、最近はオンラインで申請書類を作成できるサービスも増えています。郵送で申請すれば、自由な時間で自分だけで申請でき費用的にもリーズナブルに済む場合があります。

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おわりに

3つのケースを紹介しましたが、実は役員(取締役)になったはずなのに登記されていないというトラブルは頻度しては少ないと考えられます。

司法書士に相談をしていなくても、会社に近い税理士や社労士などがおり、役員変更に登記が必要だということはどこかのタイミングで気付けることが多いからです。

ただし、すべての社長が、役員に任期があることや重任においても登記が必要になることを熟知しているわけではありません。役員(取締役)になる可能性のある方は、登記簿を取得して役員を確認したり、もし登記されていなければ原因の調べ方など、基本的な知識は身につけておきましょう。

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

GVA 法人登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「GVA 法人登記」や契約書チェック支援支援「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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