役員就任(新任)登記申請の前後に必要な手続きを解説します

役員変更
役員就任(新任)登記申請の前後に必要な手続きを解説します

会社の役員を変更することを「役員変更」と呼びます。

株式会社における役員の場合、取締役、会計参与、監査役が対象になりますが、一般的に役員変更というと取締役の変更を指すことが多く、あなたがこの記事を見つけたのも取締役変更の準備をされているタイミングだと思います。

役員変更にはいくつか種類があり、代表的なものとして就任(新任)、退任、辞任、重任があります。

本記事では役員変更のなかでも就任(新任)について、変更前後で必要となる手続きを紹介します。

なお、役員や役員変更の種類については以下の記事でも詳しく紹介しておりますのでご参考ください。

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株式会社における役員就任(新任)とは?

一般的には今まで役員でなかった人が新しく役員になることをいいます。役員には取締役、監査役、会計参与の3つが含まれますが、大半は取締役が対象になります。取締役は人数が多いのと、会社の業績や体制変更に直結しやすいため変更の頻度が多くなるのがその理由です。

「役員就任」という名称から、取締役や執行役員まで、「役員」と名前につく全てが対象になると思われる方もいらっしゃるかもしれません。

もちろん、どんな役員でも新しく就任すること自体はあり得ますが、就任にあたってその選任方法や登記申請が会社法で定められているのは取締役と会計参与、監査役のみです。

ですので、執行役員や、最近増えてきた「CxO」は役員のようにみえますが、取締役と兼任でない限り、法律上は他の社員と変わりません。これらに就任する場合は手続きも自由で、社内でそう決めれば就任できるのです。

社員などの立場からみれば取締役も執行役員もたいした違いはないように思えますが、法律上は「取締役」は株主から経営を委任され、株主に対して明確な責任と義務を負う立場であることが最大の違いになります。

役員就任(新任)に必要な手続き

役員の選任では、事前に社内で役員体制の議論や昇格対象者の決定、人事評価といった論点も必要ですが、法律で定められた手続きとしては次のステップを経て行われます。

  • 株主総会の開催、役員の選任決議
  • 株主総会議事録や、役員候補者からの就任承諾書、印鑑証明書などの準備
  • 役員変更の登記申請、登記簿上への反映

※任期や定員数の変更を伴う場合、合わせて定款の変更も必要です。

もちろん上記に付随する手続き(株主総会の招集など)も必要になります。

役員就任(新任)の前後に必要な手続き

役員就任(新任)そのものに必要な手続きは上記のとおりですが、実際には前後にさまざまな実務上の手続きが必要になります。代表的なものを紹介します。

役員就任(新任)の前に必要な手続き

役員就任(新任)前に必要な手続きは、組織内での合意形成が中心になります。特に上場企業では役員変更は株価へ影響する場合もありますので、ごく限られた関係の中で進行することが一般的です。

役員に昇格する対象者を決める

役員の定員は頻繁には変わらないので、同時に退任や辞任する役員も決まることがほとんです。

変更後の役員体制を確認する

変更後の役員体制が、事業計画や人選の面で問題ないか確認します。特に経営再建の途中だったり、複数の会社が合併してできた会社では役員の体制は注目されやすく、社内外へのメッセージとしても重要です。

役員に昇格する対象者への内示

何の内示もなく役員に就任するケースはほとんどありません。引き継ぎなど準備も必要なので準備期間を見据えた内示も必要です。

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役員就任(新任)の後に必要な手続き

役員就任(新任)前に必要な手続きは、外部に向けての告知的な意味合いが強くなります。

役員変更の対象となる管掌部門の人事変更

新たな役員就任に伴い、役員以下、部長や課長などの役職も変更される場合があります。タイミングとしては役員就任と同時になることがほとんどです。

前任の役員との引き継ぎ作業

役員であれば直接実務を行うことは少ないですが、最低限の引き継ぎは必要です。前任の役員と直接やりとりするというよりは、部門の社員が問題なく引き継げるように準備しておくのが一般的です。

IRや取引先への告知

会社によっては実際の役員変更が生じるよりも少し前に、役員体制と変更が生じる日を告知する場合もあります。前もって告知できれば余裕を持って準備ができます。上場企業の場合は、代表取締役や代表執行役の異動は適時開示情報に当たります。

事前の告知がない場合は、役員変更が公表され次第、取引先への案内が必要になります。

名刺やWebサイトの会社概要の変更

当然ですが、Webサイトの会社概要欄や組織図、名刺といった変更も必要です。

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※代表取締役の住所変更は5,000円(税別)、ストックオプションは30,000円(税別)です。

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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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