代表取締役の交代における株主総会議事録の書き方・ひな形を解説

代表取締役の交代は、企業経営において重要な局面の一つです。交代に際しては、株主総会での決議や議事録の作成、各種手続きなど、適切に対応しなければならない事項が数多くあります。特に株主総会議事録は法定書類として重要で、記載漏れや不備があると登記申請が受理されないこともあるため、丁寧に準備を進める必要があります。

しかし、代表取締役の交代における議事録をどのように書いたらいいかわからない方もいらっしゃるのではないでしょうか。また、変更登記以外の手続きについても知りたいことと思います。

そこでこの記事では、代表取締役交代における株主総会議事録の作成方法や必要な手続きについて、株主総会議事録のひな形を紹介しつつ、解説していきます。

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代表取締役の交代が必要となる場面とは？

代表取締役の交代は、会社の意思決定や経営方針に大きな影響を与える変化です。では具体的に、どのような状況で代表取締役の交代が検討されるのでしょうか。ここでは、役員変更の種類と代表取締役が交代する背景について解説します。

代表取締役が交代する背景

代表取締役の交代には、様々な背景や理由があります。最も一般的なのは「業績不振や任務懈怠の責任」による辞任です。経営者として結果を出せなかった責任を取る形で、自主的に退任する場合が該当します。また、企業を取り巻く環境変化に応じて「事業戦略や経営方針の転換」を理由とした交代も見られます。会社の注力分野が変わることで、新しい分野に知見のある人材への交代が必要となるケースです。

「健康上の理由」による交代も少なくありません。代表取締役の職務には相応の体力と精神力が求められるため、健康状態によって任務の遂行が難しいと判断された場合は、円滑な事業継続のために交代を選択することがあります。

このように代表取締役の交代には様々な背景がありますが、いずれの場合も会社の持続的な発展のために最善の選択として行われるものです。次章では、こうした交代に必要となる具体的な手続きについて解説していきます。

代表取締役交代における株主総会議事録の書き方

代表取締役を交代する場合、取締役会を設置しない会社（取締役会非設置会社）で、かつ定款で取締役の互選により代表取締役を選定する旨を規定していない会社は、株主総会で決議し、議事録を作成する必要があります。

交代の手順として、現職の代表取締役から辞任届を受理し、株主総会の招集通知を作成・送付して、株主総会を実施します。株主総会では、代表取締役の交代に関する決議（必要に応じて取締役の選任決議）を行い、その内容を議事録に記します。

議事録は登記申請書の添付書類として提出する必要がありますので、正確に記載しなければなりません。変更登記は、変更した日から2週間以内に申請しなければなりません。なお、取締役会設置会社の場合は、株主総会では取締役の選任のみを決議し、代表取締役の選定は取締役会で行うという二段階の手続きとなります。

次に、株主総会議事録に記載すべき項目について、詳しく解説します。

株主総会議事録に記載する項目

代表取締役を選定した株主総会の詳細を、議事録として記録し、登記変更時に添付する必要があります。株主総会議事録には、次の6項目を記載しなければなりません。

1. 開催情報：株主総会が実施された日時および場所

2. 議事内容：株主総会の議事の経過の要領およびその結果

3. 発言要旨：出席者から述べられた意見や発言の概要

4. 出席役員：参加した取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名

5. 議長情報：議長が置かれた場合、その人物の氏名

6. 議事録作成者：議事録の作成を担当した取締役の氏名

これら6項目については、法的記載事項として、議事録に残さなければなりません。また、「株主総数と発行済株式総数」「議決権を有する株主数とその議決権の数」「出席株主数とその議決権の数」「定足数に関する記載」「株式や株主の状況」なども通常記載されます。

代表取締役の交代における株主総会議事録のひな形・テンプレート

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代表取締役の交代後の手続き

代表取締役の交代が決議され、登記が完了したら、様々な機関への届出が必要となります。ここでは、交代後に必要となる具体的な手続きについて解説していきます。

税務署等での代表者変更手続き

代表取締役の変更手続きが完了したら、税務署などでも届出が必要になります。

税務署は法人税、消費税、源泉所得税などの国税、都道府県税事務所は法人事業税、法人都道府県民税、自動車税などの都道府県税、市区町村役場は法人住民税、固定資産税などの市町村税が管轄となります。

手続きの忘れや遅れがあると、納税の遅延につながる可能性があり、また、各機関によって必要書類が異なりますので、事前に確認することをお勧めします。

銀行での名義変更手続き

銀行での名義変更も忘れずに行う必要があります。会社が取引している全ての金融機関で手続きします。その際、登記事項証明書（登記簿謄本）の提出が求められるのが一般的です。複数の口座を保有している場合は、手続き漏れがないよう、取引口座のリストを作成して計画的に進めることが大切です。

社会保険の手続き（健康保険や公的年金など）

厚生年金保険や健康保険などの社会保険の手続きも忘れてはいけません。年金事務所へ代表者変更届を提出し、健康保険組合に加入している場合には、当該組合での手続きも必要です。

代表取締役の変更から5日以内と、すみやかに提出しなければならないケースもありますので、注意が必要です。

挨拶状

代表取締役の交代を知らせる挨拶状は、変更当日に発送するのが一般的です。特に重要な取引先に対しては、新旧の代表取締役が直接訪問して挨拶することが望ましいでしょう。また、社内の従業員に対しても、新体制について正式な通知を行うことを忘れないようにしましょう。

銀行の名義変更など、登記手続きが完了していなければ変更できない手続きもあります。早めに登記手続きをして、税や社会保険の手続きへとスムーズに進めるようにしましょう。

代表取締役交代による手続きは登記変更だけではない！

代表取締役の交代は、会社運営に影響を及ぼす重要な変化です。そのため、適切な手続きを漏れなく行わなければなりません。

代表取締役を交代する場合、まず株主総会での決議と議事録の作成を行い、その後速やかに変更登記を申請します。登記が完了したら、税務署や銀行、社会保険関係の手続きも必要です。また、取引先への挨拶状の送付など、ビジネス上の配慮も欠かすことはできません。

これらの手続きは、法令遵守の観点からも、円滑な事業継続の面からも、重要な意味を持ちます。本記事で解説した内容を参考に、不明な点があれば直接問い合わせるなどして、計画的に手続きを進めていきましょう。

GVA 法人登記なら代表取締役の変更登記に必要な書類を自分で作成、法務局に行かずに申請できます

代表取締役が変更したら、速やかに代表取締役の変更登記をする必要があります。代表取締役が退くことが決定してから2週間以内に申請をする必要があるのと、後任の代表取締役の選任などある場合、別途株主総会の準備なども発生しますので、早めの準備が必要です。

特に、代表取締役の変更後のは手続きは、税務署、年金事務所、銀行、取引先など、様々な期間に届出を行う必要があり、登記以外にも多くの時間が取られてしまいます。

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令和6年10月にスタートした代表取締役の住所非表示にも対応し、申出に必要な書類作成もできます。

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・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※手続き状況により、作成されない書類もございます。


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