会社の役員(取締役)になることで生じる責任と考えられるリスク

役員変更
会社の役員(取締役)になることで生じる責任と考えられるリスク

「会社の取締役になることになりました」

と聞けば「おめでとうございます!出世ですね!」というやり取りが想像できますが、最近は必ずしもそういう方ばかりではないそうです。

2019年の調査では「働き方は人並みで十分」が過去最高の63.5%となったのをはじめ、生活中心や、好んで苦労をすることをない、といった価値観の変化が見て取れました。
出典:平成31年度新入社員 働くことの意識調査|公益財団法人日本生産性本部・一般社団法人日本経済青年協議会

そんな昇進や昇格の中でも「取締役に就任」は会社における昇進の中でも重要な変更です。会社における役割だけでなく「取締役」は法律でもその役割や義務が定められている役割だからです。だからこそ就任することで生じる責任やリスクを理解しておくことは重要です。

本記事では取締役と従業員の違いかと発生しうるリスクについて紹介します。「自分が取締役になるかもしれない」という方はもちろん「自社の取締役をどうしようか考えている」方までご参考ください。

役員(取締役)と従業員の違い

まず、役員と従業員の違いについて整理しておきましょう。

会社法では「役員」は「取締役」「監査役」「会計参与」の3つと定められています。本記事ではこの中でも機会の多い「取締役」を対象として紹介します。

取締役は、株主総会の選任決議を経て、会社からの委任を受けて就任します。会社の方針を決定し人員やお金などのリソースを配分しながら会社運営を行う役割です。原則として任期が2年(非公開会社は最大10年)となっています。
「代表取締役」も取締役の1人で、取締役の中から選定されます。

そして役員と従業員で最も大きな違いが雇用形態です。
従業員とは異なり、会社に雇用されているわけではないのが大きな違いです。

役員は労働基準法で定められる「労働者」には該当しません。そのため、雇用保険や労災保険などの適用を受けません。給与についても役員は役員報酬となり、金額は株主総会で決定されます。取締役という立場だからといって給与を自由に変更したり、たまたま儲かったので役員報酬にボーナスを乗せたりとすることはできません。

また、少し意外なところでは金融機関でローンを組む場合などに影響する場合があります。取締役というと収入が高くローン審査に好影響がありそうですが、実は数年分の決算書の提出を求められるなど従業員より審査が厳格になる傾向があります。

通常の昇進と役員(取締役)就任はどう違うのでしょうか?

会社にもよりますが、社員として入社した人は、係長、課長、部長、執行役員といったステップで昇進していきます。多少の違いはあれど部長や本部長、執行役員の次として取締役が設定されていることが多いでしょう。

例えば部長や執行役員といった役職も会社内での影響は大きいかもしれませんが、取締役でない限りは会社に雇用された社員になります。「取締役」「代表取締役」とは法律上で定められる役割や義務は大きく異なります。

役職として「社長」だけでなく「専務」「常務」といった名称が設定されることもあります。これらは「取締役」がつかない限りはあくまでも社内の呼称であることに注意しましょう。

AI-CON登記

取締役に就任することで発生する責任とリスク

このように取締役と従業員はさまざまな点で違いがありますが、最大の違いは「取締役は経営責任を負う立場である」点といえるでしょう。

取締役は株主から委任されているので、経営に対して責任を負います。業績によっては役員報酬の一定額を返上したり、任務を怠ったことが理由で生じた損害の賠償責任(任務懈怠責任)、不祥事などの監督責任を問われて株主代表訴訟を提起されるといった可能性もあります。

従業員でも「目標未達で上司に怒られる」ということはありますが、法的な責任は取締役が負います。状況によっては任期途中での解任や、自ら辞任せざるをえないケースもあります。

また、従業員ではなくなるので、一度会社との雇用契約を終了して委任契約を結ぶことになります。福利厚生の適用や残業や休日出勤などのルールが従業員のときとは異なる可能性がありますので、取締役への就任によりどんな影響があるか必ず確認しておきましょう。

忘れてはいけない役員変更登記

もう一点、通常の昇進と大きく異なるのが「役員(取締役)に就任したら登記申請が必要」という点です。通常の昇進であれば対外的な届出は不要ですが、取締役の場合は会社の登記簿への記載が必要になります。

新任で取締役になった場合はもちろん、任期中の辞任や任期満了での退任、任期終了後に再び就任(重任)の場合もそれぞれ登記申請が必要になります。

この登記申請は、一般的には司法書士に依頼して申請書類を作成、株主総会の議事録などの添付書類や登録免許税となる収入印紙を添えて法務局に申請します。

これまで時間や手間がかかってしまうのネックでしたが、最近はオンラインで申請書類を作成できるサービスも増えています。オンラインで書類が作成できることによって、自分のタイミングで申請でき、費用的にもリーズナブルに済む場合があります。

「取締役になったはずなのに登記されていない」
「任期が終わっているのに取締役として記載されたままだった」

ということがないように登記状況についてもしっかり確認しておきましょう。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。