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株式会社の役員を変更する際、決められた手続きがあります。これは上場会社も、非上場会社も同様です。会社によってはそれまで要職を勤めていた同一の人物が引き続き担うこともあれば、一度離れたポジションに戻ってくるケースもあります。
本記事では役員に就任するときに使う専門用語の中で「再任」「重任」についてそれぞれの違いを解説します。
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まず前提として、法人で役員に就任するというのは、どのような意味を持つのでしょうか。この場合の法人とは株式会社、合同会社のみならず、一般社団法人なども対象として含めています。
会社の代表は代表取締役です。俗にいわれる「社長」は会社法に基づく役職ではありません。最近よく聞くCEO（最高経営責任者）やCOO（最高執行責任者）も同様です。
では会社は代表取締役のものでしょうか。答えは違います。会社は、その会社の株を持つ株主のものです。代表取締役が1人で全株を持っている会社もあれば、上場会社などは数百から数万人の株主がいる場合もあります。上場会社の株主総会は6月に行われることが多く、話題の会社などは大きなホテルでの開催をニュースで報じられる場合もあります。これは株主の多さによるものです。株主が数人から数十人の場合はその会社の社内や、小型の会議室などで行います。最近はコロナ禍を反映し、オンラインから参加する場合もあります。
そして、本記事のテーマである役員には、取締役、代表取締役、監査役などがあります。
取締役には、代表取締役や株主からの信頼が厚い人材や、株主から経営管理の委託を受けた人材が就任することが多いです。代表取締役にとっては無二の味方になる場合もあれば、ある意味自分への「監視役」となる場合もあります。この役員への就任時に必要な知識および手続きが本稿のテーマです。なお、一般社団法人における代表は代表理事であり、役員は理事、取締役会は理事会と言い換えることができます。
この取締役会ですが、会社にとってのすべての決定事項を取締役会で決められるものではありません。より重要な審議は、株主総会で行われます。
そもそも役員の就任・解任を取締役会だけで終結してしまうと株主は蚊帳の外となり、会社への参画が不可能になります。株主総会は会社が円滑に機能しているための必要手続きといえるでしょう。
以下は株主総会における役員の就任についてです。役員に就任するときの言葉は、状況によって使い分けられます。なお、役員の就任は誰でも取得・閲覧できる会社登記簿に記載することが決まっています。これらの言葉の違いについて、登記簿への記載義務も絡めてお伝えしていきます。一般社団法人において株主総会は設置されませんが、出資者ひとりひとりが議決権を持っており、その権利者が集まる「社員総会」があります。これまで何かしら社団法人に縁のあった人は、あまり意識せずにこの議決権を持っており、社員総会への出席要請が届いたという人も少なくないでしょう。
役員に就任するとき、状況によって3つの言葉を使い分けます。なお、役員の就任は誰でも取得・閲覧できる会社登記簿に記載する必要があります。登記簿は法務局に赴くと誰でも取得できるほか、登記事項はインターネット上でダウンロードすることもできます。
これらの言葉の違いについて、登記簿への記載義務も絡めてお伝えしていきます。
「再任」とは、過去に役員であった人が再び役員に選任されることです。以前に同役職を退いた日の翌日に就任した場合も、再任という言葉を使います。仮に現実性が薄いとはいえ、30年振りに同職に就任した場合も再任と言えるかもしれません。
「重任」とは、退任と就任が時間的間隔を置かずに同日に行うことです。任期が満了する定時株主総会において選任され、同日に就任する際に重任という言葉を使います。
登記上の記載事項として、再任という言葉を記載することはありません。退任と就任が同一日であれば（ほとんどの場合は同一の株主総会内であれば）重任を使い、登記に重任と記載します。両者に1日でもタイムラグがあれば退任登記と就任登記が並びます。
なお、役員変更が必要なのに手続きをしていないことを選任懈怠（せんにんけたい）といい、同様に役員変更の結果登記が必要なのに手続きをしていないことを登記懈怠（とうきけたい）といいます。登記は登記事項に変更が発生してから2週間以内に行う必要があり、これを過ぎると代表取締役に過料が課せられることもあるので注意しましょう。それだけ会社の最新状況を（登記によって）伝えることは必要であるという考えによるものです。
登記上の手続きは理解できますが、なぜ重任という考え方があるのでしょうか。それは上述したように、会社の所有者は株主であり、株主は経営のプロである取締役に経営を委任している状態です。
株主としては、経営を委任している取締役を一定期間で見直すことで、取締役に対して業績にコミットさせたり、より優秀な取締役を選んだりすることができます。
株式会社の場合は、数年から10年に一度は取締役の改選手続きが必要になります。手続きを行わないと、罰則が課せられる場合もあります。不要なペナルティを請求されないように、しっかりと対策しましょう。
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