本当にふさわしいのは誰？管掌役員など6つのパターンを実例から紹介

役員変更する過程ではさまざまな意思決定が伴います。

・誰を役員にするか。社内外でどんな人選にすべきか
・役員の報酬などの条件をどうするか
・いつ役員変更を行うべきか

この中でもっとも重要度が高いのが「誰を役員にするか」ではないでしょうか？
役員を決めるということは「会社を経営するメンバー」を決めることです。役員を誰にするということは、後から他の方法で挽回することが最も難しい意思決定といえるのではないでしょうか？

本記事では、経営者や創業株主にとって難易度の高い意思決定である「役員変更」について実際の企業におけるケースからその人員構成のパターンおよび特徴を紹介します。自社の経営方針や事業のステージなどに応じて、最適な役員構成の参考にしてください。
※法律上は役員とは取締役、監査役、会計参与などを含みますが、本記事では「取締役」のみを対象にしています。

また、役員変更を実施する上で切っても切れないのが株主総会や登記申請などの手続きです。とくに登記申請をできるだけ早く手間なくやりたい方向けにネット上で登記書類を作成できるサービスも紹介しています。司法書士に依頼するよりも費用はもちろん、自由なタイミングでできますのでぜひご覧ください。

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家族や知人を役員とするケース

こちらは中小企業や設立間もない企業でよく見られるケースです。最近こそスタートアップ企業も増え、設立時から優秀な取締役や共同創業者がいるケースもありますが、従来の「会社設立」においては家族や、お世話になった知人が役員につくケースも多いでしょう。

たいていの場合問題はありませんが、思いもがけず事業が成長したり、外部から資金調達や新しい役員を迎え入れる場合、どこかで構成を変更しなくてはならないタイミングがやってくるかもしれません。後で「そんなつもりじゃなかった」とならないよう、あらかじめ、そういった将来の可能性も理解してもらった上で最初の役員を選定することをおすすめします。

また、創業時に代表以外の役員が株式を持つ場合、さらに事情が複雑になる可能性があります。事業を大きくするつもりがなくても、将来の資本政策などの可能性も含めて設立時のステークホルダーを考えておく必要があります。

その時の事業構成に応じて最適な役員配置を行うケース

比較的に役員構成を柔軟に変更できるタイプの企業で、かつ数年単位で注力する事業が変わるような、変化スピードの早い業界によく見られるケースです。

代表的な企業としては株式会社サイバーエージェントがあげられます。インターネット広告事業から始まり、amebaなどメディア事業、ソーシャルゲーム事業、現在はAbemaTV事業と、数年スパンで注力する事業及びその責任者を中心とした役員構成をとりいれることで、迅速な意思決定と実行ができるようにしているのが特徴です。

経営と執行を明確に分けた役員構成

こちらは近年、コーポレートガバナンスの考え方が発達する中で増えてきたケースです。取締役会を代表と社外取締役中心で構成し、執行を担う執行役員を配置する構成です。

例として挙げられるのが楽天株式会社です。
以前は各管掌の責任者が取締役に就いていましたが、2016年頃に、取締役会の構成の大幅な見直しを行っています。見直しの目的は、取締役会による経営の意思決定及び監督機能と執行役員等による業務執行機能との分離をより進め、経営の迅速化及び監督強化を意図したものでした。

各組織の管掌責任者が役員になっているケース

こちらは企業規模が大きく歴史の長い企業などで比較的多い形態と言えます。

事業部門や管理部門などごとに、その部門の責任者が管掌役員として取締役会を構成するケースです。組織運営が安定し、社員から見ても昇進のイメージを持ちモチベーションを向上できるメリットはありますが、硬直化してしまったり組織が縦割りとなってしまい柔軟性がなくなってしまうデメリットもあります。

管掌とは？

管掌は「かんしょう」と読みます。意味は「自分の管轄の仕事として取り扱い、責任をもって監督すること」で「担当」をもう少し重めにしたニュアンスが近く、役員の中でもとくに取締役はその会社の機能や部門のどれかを管掌していることが多いです。

役職名としていは「取締役 経営企画担当」とか「取締役 ○○事業担当」のように使われます。最近は役職にCxOがつくケースも増え、「取締役CFO」のような肩書もありますが、これも管掌領域を示す表現のひとつといえます。

合併、買収した企業の幹部を役員にするケース

大規模な合併やM&Aを経た会社でみられるケースで、この場合は役員構成というより、役員としての登用の考え方ともいえます。

例えば大きな企業の合併においては、合併前のポストをできるだけ維持することでスムーズに事業移管や合併手続きを行える効果があります。
こちらもデメリットとしては硬直化や派閥ができてしまう可能性があります。

また、少し変わったケースでは、有望な企業を買収したタイミングで買収先の企業の幹部を役員にするケースです。「その経営者がいたから買収した」というものです。有名な話ですが、かつてアップルがNeXT社を買収してスティーブ・ジョブズ氏がアップルに復帰、最終的にCEOに就任したということもありました。

最近は国内でもテクノロジー系スタートアップが買収されてその経営者や役員が買収元企業の役員に就くケースもみられます。

社長のイエスマンで役員を固めているケース

ケースとしては論外ですが、表向きは違えど結果としてこのように評される役員構成になっている場合もあります。少なくとも当の本人たちが自分たちがイエスマンであると認めることは無いでしょう。

ただし「イエスマン」というと悪いイメージを想起しがちですが、会社経営においてはそれだけではないという見方もあります。

社長の仕事は「決めること」です。それを実行するのは役員以下の社員です。決めたことを実行し、その結果がどうだったかで経営が評価されるためには決めたことをすぐに実行できるかどうかは大切な能力といえるでしょう。とはいえ社長が暴走してしまうことによるトラブルもあります。社長や役員間のバランス、組織に不足している機能を見極めることが必要です。

誰を役員にするかが決まったら

誰を役員にするか、の方針が固まったら株主総会での選任および登記申請を行います。役員を誰にするかの検討に比べれば手続きだけなので経営者の負担は減りますが、これら手続きや登記申請をもって役員変更は効力を持ちます。最後まで気を抜かずに対応が必要ですが、手続きの話であればできるだけ早く、手間をかけずにできるのではないかと思われるかもしれません。

従来は役員変更などの登記申請が必要な手続きは司法書士に依頼することがほとんどでした。ですがこの数年、さまざま手続きがインターネット上で行われるようになるのに伴い、登記申請を行うハードルも下がりつつあるのはご存知でしょうか？

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役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

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※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。

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GVA 法人登記が対応している登記種類

・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

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まとめ

役員のメンバー構成というトピックは会社を経営していてもそれほど頻繁に遭遇することはありませんが、役員の人選は会社の明暗を分ける重要なファクターになります。6つの例を参考にしながら、自分なりに細分化したり、理想の構成を考えるきっかけとしていただければ幸いです。