株式会社の役員変更に伴う役員変更登記手続きパーフェクトガイド

役員変更
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この記事では「あなたに役員変更に伴い必要となる網羅的な情報を提供し、登記変更手続きを最短で済ませる方法」を記載しています。

まずはじめに

今、この記事にたどり着いたあなたは「会社の役員変更時の登記変更手続き」についてお調べのことと思います。

調査は順調に進んでいますか?すでに「役員変更に伴い必要となる手続き」を全て把握出来ていれば良いのですが、専門的で詳細な知識が必要となりますので、まだまだこれからという状況かもしれませんね。

あなたはこれまでにインターネットで調べものをするときに「知りたい情報が全て揃っているサイトやメディア」にすんなりと遭遇できたことはありますか?

私の場合は、なかなかそのような完璧なサイトやメディアに出会うことができません。
ある1つの調べ事に対して、複数のサイトやメディアを経由なければ情報を得ることが出来ません。これってすごく面倒臭いですよね。

この記事ではそんな面倒臭さを一掃できるよう、役員変更に伴う登記変更手続きはもとより、それ以外にも必要となる手続きなどの情報を記載します。

今、こんなことを思っていませんか?

・役員変更(新任・辞任・重任・退任)をするのはいいけど、どんな手続きが必要なのかを調べるのが面倒くさい

・諸々の手続きを簡単に済ませられる方法はないのか

この記事の目的は以下の通りです

・株式会社の役員変更に必要な情報を記載し、あなたの調べものを完結させる

・役員変更に伴い必要となる手続きをわかりやすく記載する

・一番手間のかかる登記申請を最短で済ませる方法を案内する

順を追って説明しますので、是非最後までお読み頂ければ幸いです。

01.
株式会社の役員の基礎知識

すでに身に着けている知識だと思いますが、まずは株式会社の役員についてご説明します。
株式会社の役員とは、取締役・会計参与・監査役のことを指します(329条)。
会社法施行規則では、執行役も含め役員と呼ばれますが、会社法上では役員ではありません。

ただし、「役員等」という表現の場合はこの限りではなく、取締役・会計参与・監査役に加え、執行役・会計監査人も含まれます(423条)。

また、以前は株式会社の設立には「取締役3名以上、監査役1名以上」が必要でしたが、現在の条件は、非公開会社(※)については取締役が1名いれば足りるため、一人会社を設立することが可能となっています。

(※)非公開会社とは?
すべての株式について、譲渡するには取締役会や株主総会等の承認を必要とする譲渡制限規定が付けられている株式会社のことをいいます。

02.
株式会社の役員変更の種類

会社を経営していると、様々な理由で役員が変更となることがあります。設立間もない会社などは一度も役員が変更していないというケースも多いかと思いますが、設立後5年ほど経過すれば役員の変更が発生することも多いかと思います。

役員変更には下記の種類があります。

・新任(新たに役員に就任するとき)

・再任(任期満了になり、次期も引き続き役員に就任するとき)

・退任(任期満了に基づき、次期は選任されず退任するとき)

・辞任(任期の途中に都合により役員を辞めるとき)

・解任(本人の意思に関わらず、会社が役員を辞めさせるとき)

・死亡(役員が死亡したとき)

この中でも、役員の新任や再任、辞任等については比較的発生しやすいものとなります。

03.
株式会社の役員の任期について

株式会社の役員の任期は以下のように定められています。

・取締役   : 原則として2年

・会計参与  : 原則として2年

・監査役   : 原則として4年

・会計監査人 : 原則として1年

・執行役   : 原則として1年

原則としては、選任から上記の期間内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までですが、取締役、監査役及び会計参与の任期については、非公開会社の場合、10年まで任期を伸長する事が可能です。

新たな役員を選任したときなどは問題ないかもしれませんが、任期満了や再任(重任)については、会社が気づかない内に手続きが必要となる場合がありますので注意が必要です。
任期満了になったことに気づかずにいると、必要な手続き等の遅延になり、会社としても信頼性を失う危険があります。

特に任期を10年に伸長している場合は、任期満了がいつになるのかを把握・管理しづらいため注意が必要です。

04.
株式会社のみなし解散には注意が必要

役員変更時の登記申請を行わずに、最後の登記から12年経過した株式会社は「休眠会社」と判断されます。解散したものみなされ、法務局の職権により「みなし解散」の登記がされてしまいます。

3年以内であれば会社の継続をすることが可能ですが、諸々の手続きが必要になるため十分にご注意下さい。

05.
株式会社の役員変更時の注意点

株式会社における役員は重要な責任と権限を持っており、会社法により役員の選任・解任についての手続きが厳格に定められています。株式会社の役員は商業登記(法人登記)の登記事項となっており、選任や辞任等が発生した場合は期限内に変更登記をする必要があります。

06.
株式会社の役員の選任・選定について

株式会社の取締役・監査役・会計参与・会計監査人は株主総会の決議によって選任され(会社法329条1項)、執行役は取締役会の決議により選任されます(会社法402条2項)。
また、代表取締役は、取締役会設置会社の場合、取締役会の決議により取締役の中から選定されます(会社法362条2項3号、3項)。

07.
株式会社の役員の解任について

取締役・会計参与・会計監査人の解任についても株主総会の決議によって行われます。ただし、累積投票で選任された取締役と監査役については株主総会の特別決議が必要となります。

08.
株式会社の役員変更時は登記申請が必要

株式会社の役員は登記事項となっています。従いまして、株式会社による役員変更が発生した場合は、速やかに登記を変更しなければなりません。
登記申請を忘れると、罰則を受ける可能性がありますのでくれぐれもご注意下さい。

09.
登記申請を忘れると罰則を受ける可能性あり、注意が必要です

先ほども述べましたが、株式会社の役員を変更した場合は登記の変更手続きが必要になります。あまり認知されていないことですが、登記の変更手続きは、変更が生じたときから2週間以内の期日にしなければならないと定められています。

この期限を過ぎてから登記申請を行うと「登記懈怠」となり、代表者個人が100万円以下の過料の制裁を受けてしまう可能性があります。

この制裁、実は登記懈怠した場合かならず受けるということではないようですが、私の知人で実際に過料の制裁を受けている人がいます。また、実際にTwitterなどのSNSでも制裁を受けてしまった人の書き込みがあります。

この制裁を受けてしまった場合に支払う過料は、自分の会社からしてみれば全く意味のない無駄な費用となります。特にスタートアップ企業などは1円でも無駄な予算の発生は避けなければいけません。無駄な支払いを防ぐためにも期日は確実に守りましょう。

10.
登記申請満了日の計算方法

例えば、令和元年11月1日に株主総会を開催し取締役を選任し、同日その就任を承諾したときは、起算日が令和元年11月2日となります。初日(11月1日)は算入されません。従って満了日は令和元年11月15日となります。
また、満了日が日曜日等の休日であった場合は、翌営業日が満了日となります。

11.
登記変更申請に必要な書類の準備

役員変更による登記変更申請にはそれぞれの書類が必要となります。1つでも必要な書類が欠けると登記が受理されず、書類の追送や修正、場合によっては申請のやり直しが必要となってしまいます。無駄な時間が掛かってしまうので、予め必要な書類を把握しておいて下さい。

このような必要書類の把握や書類の作成は非常に煩雑で準備するのに時間が掛かります。
面倒くさい…。と思っている方も多いと思います。

この点につきまして、必要な書類を把握する必要が一切なく、簡単に登記変更の申請が出来る方法が2019年に誕生しましたので後述します。

12.
登記変更申請には役員変更登記申請書が必要

基本的にはどの登記申請時にも「役員変更登記申請書」が必要となります。申請書の様式については法務局からダウンロード(※)することも可能です。

(※)法務局からダウンロードできる書式については非常に多岐に渡るため、ダウンロード時には十分にご注意下さい。

その他必要書類については状況により異なりますので、下記を参考にして下さい。

13.
代表取締役就任時の登記変更に必要な書類

■役員変更登記申請書

■選定が証明できる書面

・取締役会非設置会社の場合

  株主総会で定める場合:株主総会議事録

  定款で定める場合  :定款変更を決議した株主総会議事録

  定款の定めに基づく取締役の互選で定めた場合 : 定款及び取締役の決定書

・取締役会設置会社の場合

  取締役会議事録

■就任承諾書

被選定者が就任を承諾する際に必要になりますので、被選定者の就任承諾書が必要です。

■代表取締役の印鑑証明書

取締役会設置会社の場合は就任する代表取締役の印鑑証明書が必要です。

■取締役会の出席役員の印鑑証明書

前任の代表取締役が届出している会社実印を押印している場合は省略可能。

14.
取締役・監査役の就任時の登記変更に必要な書類

■役員変更登記申請書

■選任を証明する議事録

株主総会により選任の決議をした際の株主総会議事録。

■就任承諾書

役員の就任時には被選任者の承諾が必要なため就任承諾書を添付

■取締役の印鑑証明書

取締役会設置会社:本人確認証明書を添付

取締役非設置会社:取締役は印鑑証明書、監査役は本人確認証明書を添付

15.
役員の退任時の登記変更に必要な書類

■退任(任期満了)の場合

・役員変更登記申請書

・定時株主総会議事録(場合によっては定款添付も必要)

■辞任の場合

・役員変更登記申請書

・原則として辞任届

  但し、株主総会議事録に席上で辞任した旨が記載してある場合は、その議事録を辞任届として代用可。

■解任の場合

・役員変更登記申請書

・解任の決議をした議事録

■欠格事由発生の場合

・役員変更登記申請書

・欠格事由に該当することを証明する書類

■死亡

・役員変更登記申請書

・死亡届

16.
役員変更時の登記変更申請の費用(登録免許税や収入印紙)について

役員変更時の登記変更申請には登録免許税が必要になり、金額は以下の通りです。通常は金額分の収入印紙を購入し申請書類に貼付して支払います。

資本金1億円以内の場合   : 10,000円

資本金が1億円を超える場合 : 30,000円

17.
株式会社の役員変更時の登記申請の方法

これまで株式会社の役員変更について記載してきましたが、ご覧のように登記変更の申請に必要な書類は煩雑になっており、全て自分で調べて書類を作成するのは困難を極めます。

とは言っても、登記変更の申請を怠ることは登記懈怠となりますので、登記の変更は必ず申請しなければいけません。

ここからは株式会社の役員変更時の登記申請方法についてご紹介します。
あなたの状況に合った申請方法をご確認下さい。

18.
株式会社の役員変更時の登記申請には3つの方法があります

役員変更時の登記変更申請だけに限ったことではないのですが、株式会社の登記変更申請には3つの方法があります。それぞれの申請方法にメリット・デメリットがありますので、あなたに一番合った方法で登記申請することをお進めします。

19.
登記申請方法その1、司法書士に依頼する

これは誰もが思いつく申請方法です。登記申請は司法書士へ依頼することがこれまで古くから常識とされてきました。登記の申請は非常に煩雑になっているので、専門家へ依頼することが一番ですが、司法書士へ依頼することのメリットとデメリットをご紹介します。

■司法書士へ依頼するメリット

司法書士へ依頼するメリットとしては、法人登記について知識豊富な専門家に依頼することで安心できることが挙げられます。司法書士への情報提供など数回のやり取りは発生すると思いますが、あなたが事前に知識を習得する必要はありません。

■司法書士へ依頼するデメリット

司法書士へ依頼するデメリットとしては、「専門家報酬を支払わなければならない」ということです。例えば株式会社の本店移転登記を例に挙げますと、司法書士へ依頼した場合に支払う報酬の平均が47,000円(※)かかります。
※参考:日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果(2018年(平成30年)1月実施)より

ただでさえ登録免許税(収入印紙)などで費用がかかりますので、費用を抑えたい方にはお勧めしません。どれだけ費用が発生しても構わないという予算に余裕のある方は問題ないですが、予算を少しでも抑えたい人はどうすればいいのでしょうか?

20.
登記申請方法その2、自分で登記申請をする

実は登記申請は専門家に必ず頼まなければいけないということはなく、自分で書類を作成して申請することも可能です。自分で登記申請をすることのメリットとデメリットをご紹介します。

■自分で申請するメリット

これはなんと言っても費用が掛からないことでしょう。登録免許税などはどの申請方法も支払いが必要ですが、司法書士に依頼する場合に必要となる専門家報酬を支払う必要がありません。

■自分で申請するデメリット

先ほどから述べていますとおり、登記変更には非常に細かくて複雑な知識を必要とします。事前に必要な書類や書き方を調べ準備し、申請に必要な書類を全て自分で準備する必要があります。書類のどこかに不備や漏れなどがあった場合は、書類の修正や追送、場合によっては再申請の必要があります。非常に時間が掛かりますのでお勧めしません。

司法書士へは頼めないし、自分でも無理…どうすればいいのでしょうか…。

21.
登記申請方法その3、最短15分で申請書類が作成できる「AI-CON登記」を利用する

これまでの登記申請といえば、司法書士へ依頼するか自分で申請するかでしたが、2019年1月に司法書士監修の「AI-CON登記」というオンライン(インターネット)上で簡単に登記申請書類が作成できるサービスが誕生しました。

AI-CON登記の登場により、司法書士へ依頼するには報酬が高いが、自分では難しくて時間もなく登記できない人がリーズナブルな価格で簡単に登記書類が作成できるようになりました。

■AI-CON登記を利用するメリット

・最短15分で申請書類や必要書類が作成でき、書き方など専門知識は一切必要なし

AI-CON登記を利用すれば、最短15分で役員変更の情報を入力するだけで必要な書類が全て自動で作成できます。この記事では登記申請に必要な書類などを細かくご紹介してきましたが、AI-CON登記を利用すれば、いちいち専門知識を覚える必要がありません。

・現在の登記情報を無料で取得し書類作成時に自動反映できる

登記変更の書類作成時には、現在登記している会社の基本情報を正確に記述する必要があり、わからなければ法務局から有料で登記簿謄本を取得する必要がありますが、AI-CON登記なら無料で登記情報を取得することがでます。
さらに取得した現在の登記情報は書類作成の際に画面に自動反映させることができるので、記述する必要がありません。変更情報等の最低限の入力だけで書類が作成できます。

・価格がリーズナブル

また、費用面もリーズナブルで10,000円(税別)で役員変更の登記書類作成ができます。司法書士が監修しているので安心して利用することができ、登記に必要となる書類を費用を抑えて作成することができます。

・便利なオプション機能あり

オプションとして郵送による登記申請までをサポートしてくれる「レターパックオプション」や変更後の登記簿謄本の取得もできる「登記簿謄本取得オプション」もあり、時間のない方への対応も豊富です。

■AI-CON登記を利用するデメリット

現在は株式会社の一部の登記変更のみに対応しています。また、複雑な手続きには対応していない場合があります。

■実際に利用された企業の声

AI-CON登記を利用された方の声は以下の通りです。

・はじめは本当にできるのか半信半疑だったが、利用してみて便利だと分かった

・現在の登記データが自動反映されるのを見たときに便利なサービスだと確信した

・登記書類の作成までオンライン(インターネット)で完結でき、便利だと感じた

・手間を掛けたくなかったので、郵送するだけで申請できるAI-CON登記は非常に便利だった。

・今後新たに登記変更が発生するときは、必ず利用させてもらう

中にはこんな声もあります

・サイトを見て便利なのは分かったが、本当にできるのか、AI-CON登記を利用して問題ないのかが不安だった

AI-CON登記システムは司法書士監修の元で制作されています。そのため安心かつ低額の費用で利用できるサービスですので是非ご利用下さい。

AI-CON登記はこちら

22.
役員変更時には登記変更以外にも必要な手続きがあります

■社長(代表)変更時に必要な手続き

・税務署に変更届を提出

事業年度や本店、資本金額等に変更があった場合、届出を提出する必要があります。代表取締役を変更した場合も同様に所轄の税務署へ提出が必要です。

・年金事務所に変更届を提出

会社の従業員の年金を扱っている年金事務所についても代表者の変更届出が必要となります。

・銀行への届出

通常、金融機関へ変更の届出が必要となります。詳細は取引している金融機関にご確認ください。

・他に必要な手続き

社長交代の際には社内手続き等、その他にも必要な手続きがあります

・社内への通知

・社外、社内への社長交代の挨拶状の送付

・役員変更に伴う社内規則の変更

・ホームページなど役員情報の訂正

・名刺等の作成

■社長(代表)以外の役員変更時に必要な手続き

社長(代表)に関わらず、他の役員の変更時にも場合により下記の手続きが必要です。

・社内への通知

・社外、社内への役員変更の挨拶状の送付

・役員変更に伴う社内規則の変更

・ホームページなどの役員情報の訂正

・名刺等の作成

23.
まとめ

今回の記事では役員変更時の登記変更申請パーフェクトガイドとして、役員の基本から役員変更時に登記申請方法、登記申請以外の必要な手続きなどをご紹介しました。

役員変更に伴う手続きで一番大変なのは登記変更の申請です。先ほどもご紹介したように登記変更の申請には期限があります。くれぐれも登記懈怠扱いにならないようご注意下さい。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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