役員変更登記の用語集

役員変更
役員変更登記の用語集

役員変更したら登記申請が必要なことはご存知ですか?

このページに辿りついた方はさすがにご存知だと思います。ですが、登記の機会なんてそうそうないですし、かといってやる前から知識を身につけておくというのも難しい話です。聞いたことはあっても実は正確に理解していないという単語は意外に多いのではないでしょうか?

まずは用語の正しい理解ために、役員変更およびその登記において頻出する用語の解説をまとめました。ざっと全体を把握したり、より深く知りたい用語はさらに調べたりと、知識・スキルを深めるきっかけとしてご参考ください。

役員の種類に関する用語(あいうえお順)

まずは「そもそも役員ってなに?」という方にお伝えしたいキーワードです。普段はなかなか「役員」を意識するシーンは少ないので、ここでおさらいしておきましょう。

会計参与(かいけいさんよ)

取締役等と共同して業績や資産状況など計算書類等を作成や開示を担当する株式会社その他の法人の機関で、定款への記載、株主総会での決議により設置され、登記されます。「役員」という場合には、取締役、監査役に加えこの会計参与が含まれます。取締役や監査役と異なり、会計参与になれるのは会計専門家である税理士(税理士法人を含む)・公認会計士(監査法人を含む)に限られています。

株主(かぶぬし)

株式会社の株式を所有する個人および法人を指します。株式を保有することで、議決権を通して会社の経営に参加したり、会社の利益から配当を受け取ったり、株式自体を売買することができるようになります。

株主総会(かぶぬしそうかい)

株式会社の最高意思決定機関です。会社の所有者である株主を構成員とし、株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定します。会社の経営を担う取締役を選任したり、会社の財産処分に関する意思決定が行われます。
株主総会には2種類があり、決算承認と剰余金分配決議と役員選任決議を行う定時株主総会と、合併や会社分割、株式交換その他の重大な決定のために都度開催される臨時株主総会に分けられます。

監査役(かんさやく)

取締役の業務を監査する役割です。会社経営における業務監査・会計書類等の会計監査などの監査業務を通じて違法な職務行為がないかのチェックとそれを防止する役割を担います。

執行役員(しっこうやくいん)

会社の業務の執行を担当する役員。ただし会社法上の役員ではなく、役員待遇の従業員という位置づけになります。代表や取締役会で決められた会社の方針を執行する役割といえ、経営と業務執行の役割を分担のために設置されているケースが多いです。

社外取締役(しゃがいとりしまりやく)

コーポレートガバナンス強化を目的に取締役会の監督やアドバイスを行うために代表取締役やその他役員などと利害関係のない有識者や会社経営経験者などから選任される取締役です。 過去にその会社または子会社の業務を執行する取締役のほか、執行役または支配人、その他の使用人でない人など、社外取締役の要件が法律で定められています。

専務取締役・常務取締役(せんむとりしまりやく・じょうむとりしまりやく)

取締役のうち、会社が独自に設置している役職。法律上は同じ「取締役」だが、会社における役割や序列、職位を区別するために設置されることが多い。

代表取締役(だいひょうとりしまりやく)

会社の代表権を持つ取締役です。取締役会設置会社の場合は取締役の中から取締役会において選定されます。会社の業務を執行し、単独で会社を代表して契約などの行為を行うことができます。
代表取締役は必ずしも「社長」とセットではなく、また1社に2人以上いる場合もあります。

取締役(とりしまりやく)

会社の業務執行の決定機関である取締役会の構成員で、すべての株式会社において必要となる役割です。株主総会において選任され、一定期間の任期において職務執行の権限と責任を負います。

取締役会(とりしまりやくかい)

株式会社において、業務執行や管理の意思決定を行う機関で、その会社の取締役全員(3名以上でなければならない)で構成されています。公開会社においては取締役会の設置が義務付けられていますが、しがたって、非公開会社においては取締役会の設置が任意となっています。

表見代表取締役(ひょうけんだいひょうとりしまりやく)

代表取締役ではないが、それに準ずる肩書(社長、副社長、専務取締役、常務取締役など)を持つ取締役が、代表取締役のようにふるまっている場合に表見代表取締役と規定されます。表見代表取締役が代表取締役として行った行為は、相手方が代表取締役と誤認している場合、有効な行為になると規定されています。

みなし役員(みなしやくいん)

奥さんや子供などを従業員としている場合でも株式所有割合の要件を満たし経営に従事していると判断されれば役員であるとみなされる規定です。従業員ではないので報酬などの面で取り扱いに注意が必要になります。

役員等(やくいんとう)

会社法において、取締役、会計参与、監査役、執行役、会計監査人を総称して「役員等」と呼びます。さらにこの中の取締役、会計参与、監査役を「役員」と呼びます。

役員変更の種類に関する用語(あいうえお順)

実際に役員を変更するタイミングで登場する用語です。

解任(かいにん)

取締役本人の意思でなく、会社側の一方的な意思表示で解任という形をとる場合もあります。解任が決まってからの登記申請の内容は他の役員変更登記と大きな違いはないのですが、解任までのプロセスが重要になります。

辞任(じにん)

任期中の取締役が何らかの理由で役員から外れるケースです。「辞任」なので原則としては当該役員自らの意思で行われるものですが、背景や理由としては様々なものがあります。辞任の登記も役員変更の中では比較的多いといえます。

重任(じゅうにん)

取締役の任期満了後に再び就任するケースです。一般的には再任とも呼ばれます。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、この期間を過ぎて再び就任する役員は重任の登記が必要になります。重任の登記は役員変更登記の中でも忘れてしまったりといった理由で登記されていないといった事象が発生しやすいものです。重任の場合でも登記懈怠による過料は発生しますので、該当する場合は必ず登記を行いましょう。

就任承諾書(しゅうにんしょうだくしょ)

就任承諾書とは、会社の役員に就任することを承諾したと証明するための書面です。役員は、社員や従業員と異なり、株主から委任を受けて役員となるので、就任する際には承諾が必要となります。

新任(しんにん)

今まで役員でなかった人が新たに役員に就任するというケースです。社内にいた人が取締役に昇進したり、社外から新たに社外取締役を招いたりする場合に該当します。役員変更の登記の中でもスタンダードで件数も多いものになります。

退任(たいにん)

所定の取締役任期が終了したことによる退任です。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの延長が可能)と定められており、満了すると退任となります。重任となるケースも多いですが、そのまま退任となるケースもあります。こちらも重任ほどではありませんが、退任の登記をし忘れたまま放置してしまう場合がありますので注意しましょう。

定款(ていかん)

会社を運営していく上での基本的規則を定めた書類もしくは電子媒体に記録したもので、会社設立時に作成され、以降は必要に応じて追記や修正されます。会社の商号、目的、本店所在地といった基本的な情報に加え、株式や機関、役員の任期や員数など会社の細かいルールまでが記載されています。

(役員の)任期(にんき)

原則として取締役は2年、監査役は4年となっていますが、株式譲渡制限会社(非公開会社)では任期を最大10年まで伸長できます。

役員変更の登記申請に関する用語(あいうえお順)

役員変更したら必要になる、登記申請に関する用語です。

(登記)懈怠(けたい)

会社法上、会社の登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に変更登記を申請しなければならないと定められています。この登記を怠ってしまうことを登記懈怠といい、2週間を過ぎてからの登記申請となった場合に所定の過料(最大100万円)が課される場合があります。

商業登記(しょうぎょうとうき)

登記の中でも商業登記簿に対して会社の情報を登記(記載)する手続きのことをいいます。これは株式会社だけでなく特例有限会社、合同会社なども含まれます。会社を設立したときや、登記内容に変更が生じた際には登記を行うことが法律で定められています。
なお、商業登記以外の登記には不動産登記、法人登記、動産譲渡登記、債権譲渡登記、成年後見登記、船舶登記などがあります。

登録免許税(とうろくめんきょぜい)

役員変更登記申請時に法務局に納める税金です。申請する登記の種類によって異なったり、資本金によって金額が変動する者もあります。現金でも納付は可能ですが、該当する金額の収入印紙を購入して貼付するのが一般的です。

法人登記(ほうじんとうき)

一般社団法人や一般財団法人、社会福祉法人など会社以外の法人の成立に必要な登記です。

法務局(ほうむきょく)

法務省の地方支分部局の一つで、法務省の管轄する事務作業の登記、公証、司法書士及び土地家屋調査士、供託、戸籍・国籍などを処理する機関。現在国内には法務局、地方法務局、支局、出張所などが設置されています。役員変更の登記は、本店所在地を管轄する法務局に対して申請することになります。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。