商業登記の基礎知識~登記簿謄本の取得方法と見方、登記懈怠、登記申請方法までを解説します

商業登記の基礎知識 投稿日:2020.09.24

商業登記の基礎知識

会社の重要な事項に変更があったときに必要になる申請が商業登記です。
たとえば、会社が住所移転したときや役員が変わったとき、増資して株式数や資本金が変わったときなどに、その変更を登記簿に反映する必要があります。

といっても自分で会社を設立した経験があるような方でないと、どんなときに登記が発生するのか、そもそも登記の内容についてもピンと来ないかもしれません。

本記事では、そんな商業登記の基礎知識を解説します。

  • そもそも商業登記とは?
  • 登記にはどんな種類があるの?
  • 登記簿はどうすれば見れるのか?
  • 登記懈怠(けたい)、登録免許税、みなし解散とは?
  • これから登記申請したいんだけどどうすればいい?


といった疑問をお持ち方はぜひご参考ください。


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会社の登記簿とは?

会社を設立することを「会社を登記する」と呼ぶことがあります。登記すると登記簿に記載され、そのことをもって会社が実在することが確認できるようになります。

会社の登記の目的は、「商法、会社法その他の法律の規定により登記すべき事項を公示するための登記に関する制度について定めることにより、商号、会社等に係る信用の維持を図り、かつ、取引の安全と円滑に資することを目的とする。」(商業登記法第1条)と定められています。

登記簿謄本は申請すれば誰でも閲覧・取得することができます。
そして登記簿謄本は、こんな場面で必要になります。

  • 各役所や金融機関に変更届の提出する場合
  • 金融機関での口座開設や融資の時
  • クライアントと取引開始時に与信調査を受ける時
  • 事業が成長し、外部からの出資による資金調達やM&Aの時


また、登記簿謄本に似た単語として、「登記事項証明書」「履歴事項証明書」などがあります。これらの違いを含め、登記簿謄本についての基礎知識を以下のページにまとめています。

会社の登記だけでもこれだけ種類があります

「会社の登記」というと一般的には株式会社を指すことが多いですが、合同会社をはじめ、他にもさまざまな登記の種類があります。

会社だけでもこれだけあります。

  • 株式会社の登記
  • 合名会社の登記
  • 合資会社の登記
  • 合同会社の登記
  • 外国会社の登記


また、会社以外にも個人商人の登記として「支配人の登記」などもあります。

以下のページでは商業登記の登記の種類をまとめました。株式会社の登記だけでも様々な登記事項があるということがわかります。



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会社以外では、他にどんな登記があるのでしょうか?

会社以外にも、一般社団法人や学校法人、宗教法人などさまざま法人があり、それぞれに登記が必要だということをご存知でしょうか?

法人以外でポピュラーなのが不動産登記です。その他にも債権譲渡登記や船舶登記などの登記があります。

「まさかこんな登記が!」というものを以下のページで集めました。

商業登記はなぜ必要なのでしょうか?

登記の種類の一つである商業登記。これは商法や会社法などの法律で定められた、会社において登記すべきと定められた事項(商号や役員情報、資本金の額、会社の目的など)を、商業登記簿に記載することで一般に公示する制度です。
登記された情報は法務局のデータベースで管理され、請求すれば誰でも登記情報を閲覧できます。

この公示機能が機能を果たすためには、登記義務のある会社は必ず登記をしているという前提が必要になります。やりたい人だけ登記すればいい制度なら信頼性が担保できません。

これを維持するために、必要な登記を怠った場合に過料という罰則を設けることで制度を維持し続けられるようになっています。

会社を経営する上で欠かせない情報である商業登記、その役割を理解すれば経営にプラスの効果を得ることができます。



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会社登記簿謄本(履歴事項全部証明書)はどうすれば閲覧できるのでしょうか?

会社登記簿謄本(履歴事項全部証明書)の実物をみたことがないという方もいらっしゃるかもしれません。一度見ればすぐ理解できるようになりますが、これから初めて見るという方向けに、

  • 登記簿謄本(履歴事項全部証明書)の取得方法
  • 取得に必要な手数料
  • 登記簿謄本の請求の手順
  • 実際の登記簿謄本のサンプル


などを以下のページでまとめました。初めて登記簿が必要になった方はぜひ一度ご覧ください。

会社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書)には何が書いてあるのでしょうか?

こちらが会社の登記簿謄本(登記情報)のサンプルです。(弊社GVA TECH株式会社のもの)

登記簿謄本(履歴事項全部証明書)の見本


様々な事項が記載されていますね。この画像はサンプルなので、実際は数ページにわたって記載されます。

会社の登記簿謄本(履歴事項全部証明書)には主にこれらの項目が記載されます。

  • 会社法人等番号
  • 商号(会社名)
  • 本店(会社の住所)
  • 公告をする方法
  • 会社成立の年月日
  • 目的
  • 資本金の額
  • 発行可能株式総数
  • 発行済株式総数
  • 株式の譲渡制限に関する規定
  • 役員に関する項目
  • 設置機関に関する項目


それぞれの項目について、具体的に何が記載されているかを以下のページでまとめました。登記簿では普段使わない専門的なワードも出てきますので、わからないときに参考にしてください。



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ご存知でしたか?登記には登録免許税がかかります

登記を申請する際に税金がかかることをご存知でしょうか?
「登録免許税」と呼ばれ、登記申請時に収入印紙を貼付して納付するのが一般的です。

この登録免許税は、登記の種類によって金額が異なります。

例えば

  • 株式会社の設立の登記:資本金額の0.7%又は15万円の大きい方の金額
  • 本店移転の登記:1箇所につき3万円
  • 支店設置の登記:1箇所につき6万円
  • 役員に関する事項の変更登記:1件につき3万円(資本金の額が1億円以下の会社については1万円)
  • 株式会社の資本金の増加の登記:増加した資本金額の0.7%又は3万円の大きい方の金額


となっています。1件あたりの金額が固定されているものと、資本金額などに連動するものがあるので注意しましょう。

その他にも収入印紙の購入方法や提出の仕方と合わせて以下のページでまとめました。

登記申請しないままの状態を「登記懈怠(とうきけたい)」といいます

登記懈怠(とうきけたい)という言葉をご存知でしょうか?

単語の意味としては「会社がすべき登記の申請をせずに放置していること」を指します。

会社を経営していく中で変更が生じることは様々あると思いますが、その中には法務局に登記申請が義務付けられていることがあります。代表的なところでは、本店移転(会社の住所移転)、役員の新任・辞任、役員の重任、会社の目的変更、商号(社名)変更、といったものです(もちろんこれら以外にもあります)。

登記事項に変更が生じたら、2週間以内に変更登記を申請しなくてはならないと法律で定められています。この2週間を過ぎて過ぎて申請した場合、過料(かりょう)という制裁金が課される場合があります。

以下のページで、登記懈怠について詳しい説明や過料の金額などについてまとめました。
過料は適切に登記を申請しておけば発生しない出費ですので、ぜひ理解しておきましょう。



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「みなし解散」には気をつけましょう

「みなし解散」という単語をご存知でしょうか?

会社が、本当は解散していないのに、解散したとみなされる条件があります。

最後に登記してから12年間一度も登記の変更がない場合、会社の「運営実態がない」とみなされ、解散扱いにする整理作業が行われています。
普通に会社を運営していれば少なくとも役員の変更登記は発生します。役員任期が最長10年であることから12年間何もなければ解散とみなすルールになっています。

本当に運営実態がなければ解散となっても問題はないのですが、登記申請をし忘れてみなし解散になってしまうケースもあり得ます。

みなし解散とされたときに、いつどんな条件で解散登記がされるのか、もし休眠会社の通知が送られてきてしまったらどうすべきかについて以下のページで解説しました。

これから登記申請が必要な方へ。3つの方法を紹介します

登記は適当に申請すればいいわけでなく、申請書類や添付書類の様式や項目には厳密なルールがあります。記載や書類を間違えるやり直しとなり時間がかかってしまうため準備には専門知識が必要になります。

一般的には以下の方法を用いて書類の準備を行います。

①ゼロから自分でやる

登記申請方法を勉強し、自分で必要な書類を作成し郵送もしくは持参して法務局に申請する方法です。
特に募集株式の発行は、株式数や資本金の計算なども必要で複雑な手続きです。未経験者がやるにはハードルの高い作業となるでしょう。

②司法書士に依頼する

最もポピュラーなパターンです。司法書士に依頼して必要な書類を作成してもらいます。依頼にかかり数万円~程度の報酬が必要となります。

③オンラインで登記書類の作成を支援するサービスを使う

最近増えてきた方法です。サービスのWebサイトに会員登録し、登記内容を入力すると申請書類やその他の必要書類をセットで自動作成できます。印刷、押印して郵送すれば登記申請ができます。スピードが早く、自分の好きな時間に作業ができ、費用も安く済むことが特徴です。

弊社でも、登記変更に必要な書類が15分で自動作成できるオンラインサービス「AI-CON登記」をご提供しておりますので、興味のある方はご確認下さい。

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おわりに

登記申請はルールは必要書類が厳密に決められており、ミスが起きやすいともいえます。できるだけ効率化できる方法で、ミスや申請しなおしを減らし、スピーディに登記申請できるようにしましょう。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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