株式会社における役員変更とは?

役員変更
株式会社における役員変更とは?

「役員変更」読んで字のごとく、ある組織における役員が変わることです。これだけだと、解釈によって対象となる役員の種類や組織はかなり広くなってしまいますね。このように定義としてはかなり広範な用語なのですが、本記事では「株式会社の役員変更」に絞って、役員変更の基礎知識を紹介します。

そもそも株式会社における役員とは?

ひとことで「役員」というと、取締役?監査役?執行役員?とさまざまな役員ぽい立場を思い浮かべるかと思います。日本において株式会社の役員という場合、会社法上は「取締役」「会計参与」「監査役」がその対象になります。

会社法上は「取締役」「会計参与」「監査役」が役員となりますが、人数が多く一番なじみがあるのは「取締役」だと思います。ここで「あれ?代表取締役は違うの?」と思われる方もいらっしゃるかと思いますが、代表取締役は取締役の中から選定されるので、区分上は取締役に含まれるというわけです。また「社長」「副社長」「会長」といった役職も会社内での立場を示しますが法律上の役職ではありません(ただし、これら役職の方が同時に取締役であるケースは非常に多いです)。

さらに「うちの会社は常務取締役や専務取締役がいるけど…」という場合もあります。これも名前や立場の違いだけで法律上は同じ「取締役」になります。

さらに最近は執行役員だったり、CTOやCFOといった肩書を目にすることが増えましたが、これらは単独で使う場合は厳密には役員ではないということになります(もちろん「取締役CFO」といった肩書は役員に該当します)。

会社における役員(取締役)の役割

ではここで会社における役員、特に取締役の役割についても確認しておきましょう。

そもそも、大前提として取締役は経営者であり、従業員ではありません。従業員から取締役になる場合、一度退職して、会社と新たに委任契約を結びます。労働基準法の労働者ではないので、原則、労災保険の適用や雇用保険の対象にもなりません。

「従業員ではなく経営者として会社の業務を執行すること」これが取締役に求められる義務のうちの一つです。

会社で出世したゴールとして取締役になるのではなく、株主から経営を執行する者として信任されている立場なのです。

会社の中で役員はどうやって決められるのでしょうか?

よく「今度あの人が役員になるらしいよ」「あの人、役員を降りられたそうですね」「買収された会社が役員総入れ替えになった」というような話を聞いたことがあると思います。

実はこれら役員の変更は誰かの一存でその人が言ったからそう決まるわけではなく法律でその手続きが定められています。大きく分けると3つのステップがあります。

  • 株主総会での選任決議、就任の承諾
  • 株主総会議事録や就任承諾書、印鑑証明書や本人確認書などの準備
  • 役員変更の登記申請、登記簿上での公示

通常の役員変更であれば上記の通りですが、任期や定員数の変更を伴う場合、定款の変更も必要になります。また、代表取締役が変わる場合は上記に加え取締役会での決議も必要です。

役員変更の原因

役員変更をする場合は株主総会での決議後、必ず登記申請が必要になります。登記における役員変更には、就任・退任の他にいくつかの原因があります。

役員変更登記の原因

役員の就任:新たに役員に就任する場合
役員の辞任:任期中に役員を自ら辞任する場合
役員の重任:任期満了後、再び役員になる場合
役員の解任:何らかの理由で、役員の任を解かれる場合
役員の退任(任期満了):任期を全うして役員を退任する場合
役員の退任(死亡):任期中に死亡した場合
役員の氏名変更

役員の任期については2年が原則とされていますが、非公開会社においては10年まで伸長することも可能となります。

役員変更時には登記申請が必要です

役員変更は株式会社における登記事項の中でも申請頻度が高い上、その性質上申請を忘れてしまう場合もあります。特に未上場で家族経営、しかも経営が比較的安定している場合など、外部の目にさらされる機会が少なく、そのようなことが起こりがちです。

しかし、かといって登記をしなくてもいいというわけではありません。役員変更登記は変更があった時から2週間以内に登記をする必要があり、これを過ぎてしまうと過料が課される場合があるので注意が必要です。

以上、株式会社における役員の定義および変更する場合に必要な機関決定や登記申請について紹介しました。役員の人選は経営体制に直結する重要な意思決定です。効果的かつ機動的な経営ができるよう、役割の理解及び変更方法について理解を深めていただければ幸いです。

監修者:司法書士 小林 哲士(弁護士法人GVA法律事務所 / 東京司法書士会所属)

GVA法律事務所、司法書士。都内司法書士事務所において商業登記を含む企業法務に従事。現在は、コーポレート、ファイナンスを中心とした法務サービスをベンチャー企業に対して提供している。