合同会社において役員報酬を変更する場合、会社法上の制約は株式会社に比較すると少ないといえます。ただし、税務上は厳格なルールが定められていて、これを守らないと税務上不利になる場合があります。
本記事では、合同会社の役員報酬について税務上不利となることがないように、合同会社における役員報酬の位置づけを確認したうえで、役員報酬を決定・変更する手続きやその際に作成すべき書面の内容・ひな形をご紹介します。
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まずは合同会社における役員報酬の位置づけについて確認をしておきましょう。
代表社員や業務執行社員の報酬を指す
厳密にいうと合同会社の場合、役員という概念は存在しません。
株式会社においては、役員として、取締役や会計参与、監査役が存在します。この役員は、会社を所有する株主から会社経営について委任を受けます。
しかし、合同会社においては、会社に出資して所有する「社員」自らが会社を経営するため、役員という概念がないのです。強いていえば、社員のうち、業務執行権を有するものとして選任される代表社員や業務執行社員が役員に相当します。
そしてこの代表社員・業務執行社員に対して支払われる報酬が、本記事で扱う役員報酬と考えることができます。株式会社における役員報酬と同様、従業員向けの給与とは法律や税制上の位置づけが異なり、次項でみるようにいくつかの特徴があります。
役員報酬と給与の違い
給与の場合、すべて損金算入ができることを前提に、たとえば業績の状況に応じて賞与を増減することで節税を考えることができます。
これに対して、役員報酬の場合、原則として損金算入ができない建前となっています。
例外として、損金算入をすることが認められるのは、後述するとおり、①定期同額給与、②事前確定届出給与、または③業績連動給与のいずれかの方法で定める給与を支払う場合のみです。
①定期同額給与による場合が一般的に多いのですが、この方法によると、一定の額を毎月支払必要があり、役員報酬を期中で変更してしまうと、損金算入することができなくなってしまいます。
期中に役員報酬を変更する場合は、期初3か月以内に変更するなど、一定の条件を満たすもののみ損金算入ができるようになっているのです。
また、増額だけでなく減額の場合も制限があります。たとえば役員報酬を月額100万円と決定したが、業績不振により期中に70万円に減額した場合、損金算入ができるのは、通期で月額70万円の12か月分の840万円だけです。当初月額100万円支給していた分についても、70万円分しか損金算入できないのです。これは、減額後の70万円が本来の定期同額給与の額であると考え、100万円は70万円に30万円分上乗せして支給していたと考えるためです。ただし、これは著しい業績悪化があったと考えられる場合には、例外として損金算入が認められます。
このように、役員報酬については、給与より厳しく規制がされています。これは、もし自由に変更できるとしてしまうと、親族を役員にして報酬を自由に変更することで資金を個人に移転したり、期中に生じた業績の変化に応じて役員報酬を増額し、利益を操作することができてしまうためなのです。
報酬変更をするには、株式会社であれば株主総会の決議によることが会社法上求められています（会社法第361条）。
これに対して、合同会社ではそもそも役員という概念が会社法上存在しないため、会社法では特に方法は定められていません。そのため、役員報酬の決定・変更方法は定款で定めることになります。
一般的には、社員総会による決議や総社員の同意によることが多く、その場合には社員総会決議の議事録、総社員の同意書・決定書などを作成することになります。
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合同会社における役員報酬についての議事録は、役員が報酬を受け取る際の根拠や決定プロセスを文書化し、透明性と法的保護を提供するものなので重要な書類です。
役員報酬の決定に関する議事録は、将来の紛争を回避し、会社の健全性を確保するために欠かせないものになります。
上述したとおり、役員報酬は、恣意的に金額を決定することによる利益操作を防止するため、原則的に損金不算入となっています。例外として、損金算入をするための役員報酬の支払い方・金額の決め方には、①定期同額給与、②事前確定届出給与、③業績連動給与の3つの種類があります。
①定期同額給与
定期同額給与とは、その支給が1か月以下の一定の期間ごとであり、その事業年度内の各支給時期における支給額が同額（毎月定額支給）である給与です。
毎月同額の給与を支給するというもので、最もイメージがしやすいと思います。実際に、この定期同額給与が最も採用されている方法です。
②事前確定届出給与
事前確定届出給与とは、所定の時期に、役員報酬として確定した額の金銭等を交付する旨を定め、事前に税務署に届出をして支給する給与です。
この届出は、役員報酬を決定した日から1か月を経過する日と、その会計期間開始の日から4か月を経過する日のいずれか早い日までに税務署に提出する必要があります。
③業績連動給与
業績連動給与とは、会社の持続的成長のために、役員に対してインセンティブとなるよう、会社の業績に関する指標に連動して支給する給与です。
業績連動給与のうち、一定の要件を満たすものは損金算入が可能となっています。
しかし、その要件を満たすためには有価証券報告書での開示が必要であるため、基本的に上場企業を前提としたものです。そのため、上場が想定されない合同会社ではこの方法は当てはまりません。
また、同族企業の場合、非同族企業による完全支配関係がなければならない点に注意が必要です。
ここまで、合同会社における役員報酬の意味合いについてみてきました。
それでは、合同会社の役員報酬を決定・変更するにはどのような手続きが必要か、確認しましょう。
会社設立時の定款と変更時の議事録
まず、役員報酬を決定する方法としては、定款に直接役員報酬の額等を定める方法があります。
しかし、この方法によると、役員報酬を変更する都度、定款も変更しなければならなくなるため、現実的ではありません。
そのため、一般的には、総社員の同意などにより定める場合が多いです。
そして、役員報酬の決定方法のうち最も採用されている定期同額給与の場合、設立後3か月以内に役員報酬を決定する必要があります。法律上は、特に書面を作成することは求められておらず、税務署や法務局などに提出する必要もありませんが、のちの税務調査等で証拠が必要となる場合に備えて、議事録や同意書・決定書など作成しておくとよいでしょう。なお、設立2年目以降も、事業年度開始から3か月以内に決定することが必要です。
決定した役員報酬を期中に変更する場合、事業年度の開始から3か月以内でなければなりません。3か月を過ぎた後に役員報酬を変更すると、原則として損金算入をすることができなくなってしまいます。
これは、上述したとおり、役員報酬の額を恣意的に変更することによる利益操作を防止するためです。
報酬変更ルールの例外
事業年度の開始から3か月を経過した後に役員報酬を変更すると損金算入ができなくなるのが原則ですが、例外として以下の場合は損金算入をすることができます。
上記いずれかに該当する場合は、損金算入が認められます。この場合も、後々損金算入について問題となったときのために、その変更の経緯・内容を証明できるように、議事録や同意書・決定書を作成して保管しておきましょう。
合同会社の役員報酬変更の際に作成すべき書面について、どのような内容の記載が必要か解説します。
議事録、同意書・決定書に記載すべき事項
合同会社においては、役員報酬の変更の手続きについて、法律上特段の決まりはありません。
そのため、株式会社における役員報酬の変更の際の書面に比べ、簡易な内容で足ります。
具体的には、以下の内容を記載することになります。
①日時
【社員総会決議の場合】
社員総会を開催した日時を記載します。
例：2023年5月25日 午前10時
【総社員の同意による場合】
総社員の同意の場合、会議を開催するわけではないので、同意した日にちの記載のみで足ります。
例：2023年7月25日
②開催場所
【社員総会決議の場合】
社員総会を開催した日時を記載します。法律上特に要求があるわけではないため、必須の記載事項ではありませんが、株主総会議事録にならい記載すると以下のとおりとなります。
例：当社本店
【総社員の同意による場合】
総社員の同意の場合、会議を開催するわけではないので、開催場所の記載は必須ではありません。
③出席社員・議長
【社員総会決議の場合】
出席社員と議長の氏名を記載します。
例：代表社員 甲野 太郎
業務執行社員 乙野 次郎
社員 丙野 三郎
議長 代表社員 甲野 太郎
【総社員の同意による場合】
総社員の同意の場合、会議を開催するわけではないので、出席社員や議長を記載する必要はありません。
④報酬変更の内容
議事の内容・同意の内容として、報酬変更の内容を記載します。
社員総会決議、総社員の同意のいずれの場合も、以下のような記載となります。
例：代表社員 甲野 太郎 の役員報酬を2023年8月支給分（2023年8月25日支給）より次の通り変更する。
報酬金額 月額 500,000円
⑤押印
【社員総会決議の場合】
法律上特に要求はありませんが、議事録への押印者について、定款に定めがある場合はそれに従い押印をします。
通常は議長と出席した社員が押印するとする場合が多いでしょう。
【総社員の同意による場合】
すべての社員の押印が必要です。
ただし、同意書は、全社員で一通でもいいですし、各社員で一通ずつ作成しても構いません。どちらの場合かによって、どの社員がどの書面に押印するかはかわります。
最後に、合同会社の役員報酬変更の際に作成すべき書面のひな形・テンプレートをご紹介します。
社員総会による場合、総社員の同意による場合、いずれかに応じて以下のそれぞれのひな形を作成して、保管するようにしましょう。法律上作成は必須ではありませんが、税務調査等の際には、証拠として必要になるので、よく理解をしておきましょう。
社員総会議事録のひな形
同意書・決定書のひな形
役員報酬の変更はルールを守らないと損金算入ができないことに注意しましょう
以上、合同会社の役員報酬の決定・変更について詳細を確認しました。
役員報酬を変更する場合にはルールが定められています。そのルールを守らないと役員報酬を損金算入できず、税務上不利となるためルールをよく理解しておきましょう。
また、役員報酬を変更する際に法律上は書面を作成することは求められていませんが、上記のルールを守っていることを証明するために、議事録や同意書・決定書を作成してきちんと保管しておきましょう。
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