株式会社における代表取締役の変更とは?オンラインで登記申請に必要な書類を作成する方法を紹介

役員変更
代表取締役の変更

この記事では株式会社の代表取締役の変更と、変更に伴う役員変更登記をオンラインで行う方法について説明しています。代表取締役変更時の役員変更登記は状況により必要書類がことなりますので、これから登記申請を控えている方は参考にして頂ければと思います。

株式会社の代表取締役には任期があるのか?

今回は代表取締役の変更についてですが、そもそも代表取締役には任期があるのでしょうか?結論から言いますと、代表取締役の任期には規定がありません。任期の規定がないというと語弊があるかもしれませんが、代表取締役は取締役の中から選定されますので、取締役の任期=代表取締役の任期となります。

株式会社の取締役の任期は何年?短縮や延長はできるのか?

取締役の任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですが、条件を満たせば短縮や延長が可能です。

<短縮したい場合>

以下のどちらかの条件を満たした場合は期間を短縮することができます。短縮する場合は合わせて期間も定める必要があります。

  • 定款で定めている
  • 株主総会で決議している

<延長したい場合>

以下の条件をすべて満たした場合に期間を延長することができます。最長で10年とし、延長する場合は期間も定める必要があります。

  • 株式譲渡制限会社(非公開会社)である
  • 定款で定めている又は株主総会で決議している

役員の任期を変更している場合は登記懈怠に注意が必要

2年ごとに発生する役員変更登記を避ける為に期間を伸長(最長10年)している場合は選任懈怠や登記懈怠に注意が必要です。いつの間にか役員の任期が切れていたり、役員変更登記を忘れて2週間以内に登記していなかったりすると、代表者個人が100万円以下の過料の制裁を受けてしまう可能性があります。役員の任期は必ず管理しておき、必ず期限までに役員変更登記申請を済ませましょう。

登記懈怠について詳しくはこちら


AI-CON登記


代表取締役の選定方法

代表取締役の選定方法は取締役会設置会社か取締役会非設置会社かで異なります。

<取締役会設置会社の場合>

取締役会の決議によって選定します。また、取締役会設置会社であっても、予め定款で定めておくことにより、株主総会の決議によって代表取締役を定めることが可能です。

<取締役会非設置会社の場合>

取締役会非設置会社の場合は代表取締役の選定は必須ではありませんが、定款で定めることにより取締役の中から代表取締役を選定することができます。以下の方法で選定します。

  • 定款に代表取締役の氏名を記載する
  • 株主総会の決議により選定
  • 取締役の互選によって選任する方法(定款に取締役の互選により代表取締役を定めると記載している場合)

株式会社の代表取締役就任時には役員変更登記申請が必要です

代表取締役が変更になった場合は役員変更の登記申請が必要です。変更登記申請には期限が設けられており、変更が発生した日から2週間以内に申請する必要があります。期限を過ぎてからの登記申請は登記懈怠扱いとなりますのでのでご注意下さい。

最短15分で変更登記書類が自動作成できるAI-CON登記(登録無料)

代表取締役就任時の役員変更登記に必要な書類は?


代表取締役就任時に必要な変更登記書類は取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって異なり、さらに新たに代表取締役になる人が既存の取締役か新任の取締役かによっても変わります。また、取締役会非設置会社の場合は代表取締役の選定方法によっても必要書類がことなりますのでご注意下さい。

<取締役会設置会社>
<既存の取締役が代表取締役に就任する場合>

  • 変更登記申請書
  • 取締役会議事録(代表取締役を選定した旨を記載し、出席取締役及び監査役が実印で押印。ただし、従前の代表者が権限を持って出席して、会社届出印を押印した場合は、出席した役員は認印で良い)
  • 就任承諾書(印鑑証明書の記載の通りの住所と氏名を記載し、個人実印を押印)
  • 印鑑証明書(新しい代表取締役、出席取締役及び監査役の印鑑証明書。但し、従前の代表者が権限を持って出席して、会社届出印を押印した場合は、新しい代表取締役のものを除き、その他の役員全員の印鑑証明書は不要)
  • 印鑑届書(代表取締役が交代し、再度印鑑登録をし直す必要がある場合)
  • 委任状(司法書士など登記資格のある人に代理申請を依頼する場合に必要)

<取締役会設置会社>
<新任の取締役が代表取締役にも就任する場合>

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 取締役会議事録(代表取締役を選定した旨を記載し、出席取締役及び監査役が実印で押印。ただし、従前の代表者が権限を持って出席して、会社届出印を押印した場合は、出席した役員は認印で良い)
  • 就任承諾書(新しい代表取締役のもので、取締役及び代表取締役の就任を承諾するもの)
  • 印鑑証明書(新しい代表取締役のもの)
  • 印鑑届書(代表取締役が交代し、再度印鑑登録をし直す必要がある場合)
  • 委任状(司法書士など登記資格のある人に代理申請を依頼する場合に必要)




AI-CON登記


<取締役非会設置会社の場合>
<代表取締役の選定方法が株主総会決議で既存の取締役が代表取締役に就任する場合>

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録(代表取締役を選定した旨を記載し、出席取締役が実印で押印。ただし、従前の代表者が権限を持って出席し、会社届出印を押印した場合は、その他の出席取締役は認印で良い)
  • 株主リスト
  • 印鑑届書(代表取締役が交代し、再度印鑑登録をし直す必要がある場合。その場合、新たに印鑑登録を行う代表取締役の印鑑証明書が必要)
  • 委任状(司法書士など登記資格のある人に代理申請を依頼する場合に必要)

<取締役非会設置会社の場合>
<代表取締役の選定方法が株主総会決議で新任の取締役が代表取締役に就任する場合>

  • 変更登記申請書
  • 株主総会議事録(代表取締役を選定した旨を記載し、出席取締役が実印で押印。ただし、従前の代表者が権限を持って出席し、会社届出印を押印した場合は、その他の出席取締役は認印で良い)
  • 株主リスト
  • 就任承諾書(新しい代表取締役のもので、取締役の就任を承諾するもの)
  • 印鑑証明書(新しい代表取締役のもの)
  • 印鑑届書(代表取締役が交代し、再度印鑑登録をし直す必要がある場合)
  • 委任状(司法書士など登記資格のある人に代理申請を依頼する場合に必要)

<取締役非会設置会社の場合>
<代表取締役の選定方法が取締役の互選で既存の取締役が代表取締役に就任する場合>

  • 変更登記申請書
  • 取締役の互選書(代表取締役を選定した旨を記載し、取締役が実印で押印。ただし、従前の代表者が権限を持って会社届出印を押印した場合は、その他の取締役は認印で良い)
  • 就任承諾書(新しい代表取締役のもので、代表取締役の就任を承諾するもの)
  • 定款(取締役の互選により代表取締役を定めると記載してあるもの)
  • 印鑑証明書(互選書に押印した取締役の印鑑証明書。但し、従前の代表者が権限を持って会社届出印を押印した場合は、その他の取締役の印鑑証明書は不要)
  • 印鑑届書(代表取締役が交代し、再度印鑑登録をし直す必要がある場合。その場合、新たに印鑑登録を行う代表取締役の印鑑証明書が必要)

変更登記申請に必要な書類の準備が大変な場合は

上記で説明した通り、代表取締役就任時の役員変更登記に必要な書類は条件により異なり多岐に渡ります。どの書類を用意し、どの書類に何を記載し、どの印鑑を押せばいいかなど自分ですべて把握するのは難しく、正しい書類を一度で揃えるのは困難だと思う方も多いでしょう。そんな場合はオンラインサービスのご利用をおすすめします。

AI-CON登記は登記の知識がなくても最短15分で書類が作成できます

弊社が運営しているAI-CON登記は、登記の知識がなくても最短15分程で変更登記に必要な書類が自動作成できるオンラインサービスです。役員変更情報さえ準備できていれば誰でも簡単に書類の作成が可能です。あとはマニュアルに従って必要箇所に押印し、収入印紙を貼って申請するだけです。10,000円(税別)で書類の作成ができますので、司法書士に依頼するよりも安く時間を掛けずに変更登記申請をすることができますので、ぜひご利用頂ければと思います。

AI-CON登記はこちら(登録無料)

まとめ

今回は代表取締役変更時の選定方法や役員変更登記に必要な書類について説明させて頂きました。ご覧の通り登記の知識のない方が自分で書類を準備するのはハードルが高いので、時間と予算に余裕がある場合は司法書士へ、時間を掛けずに費用を抑えたい場合はAI-CON登記のご利用をご検討下さい。最後までお読みいただきありがとうございました。

執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。