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会社の役員（取締役）の就任にあたっては、株主総会の決議が必要です。取締役の選任は株主総会で決議され、適法に選任されたことを証するために株主総会議事録に記載され、登記申請などの際に必要書類として添付されます。これは役員が新規に就任する場合はもちろん、重任や退任を伴う役員改選でも同様です。
本記事では、役員就任を決議する株主総会の後に作成する株主総会議事録の書き方から、そのまま使える株主総会議事録のひな型までまとめて解説します。
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会社とその役員候補者が役員就任について合意しても、その合意のみで役員に就任できるわけではありません。これは前任の役員の辞任による欠員補充でも、新たな役員の増員・追加においても、役員の就任であれば同様です。
株主総会で決議してはじめて、役員となります。株主総会決議に基づいて正式に役員に就任にしたことの証拠として、株主総会議事録を作成し保存することになります。
役員就任について株主総会で決議が行われたら、次に、役員の就任（任期開始）から原則として２週間以内に法務局で役員の登記をしなければなりません。
株主総会議事録は、この登記の際に法務局へ提出することになります。議事録が作成されていないと登記ができず、会社の実態と公的記録である登記が合致しない状態になってしまうのです。また、会社法第318条第1項でも株主総会議事録の作成が義務付けられており議事録は必ず作成する必要があります。
取締役会を設置している企業（設置会社）ですと、代表取締役の選任（選定）は取締役会決議で行われます。
取締役会で必要な取締役会議事録の記載例は以下の記事で紹介しています。
関連記事：取締役会議事録の記載例について解説
ちなみに、代表取締役の辞任は取締役会を開く必要はありません。
辞任の場合は、辞任届を法務局に提出すれば法律上いつでも辞任できることになっています。
通常の社内会議や取引先との打ち合わせなどの議事録は、実際に行われたやり取りを書き起こしたものが作成されるケースが多いです。しかし、株主総会の議事録は、法令に定められる必要的記載事項や登記の手続きを意識した記載が必要になります。
そのため、やり取りをそのまま書き起こすのではなく、株主総会を開催するための出席株主が揃っていること（「定足数」といいます。）や、決議が成立するだけの賛成があったかといったことを記載する必要があります。
他にも、会社法施行規則第72条において議事録に記載すべき事項が細かく規定されています。
一般的に、株主総会議事録に記載すべき事項は以下の７つです。
記載に不備があると登記を受け付けてもらえなかったり、税務調査の対象となったときに不備を指摘されたりと、面倒なことになってしまいます。単なる議事録と甘く見ずに、法令遵守や登記の手続を見据えて適切な記載を心がけましょう。
役員就任の株主総会議事録のひな形は以下のとおりです。ひな形は、あくまで一例としての一般的かつ簡易的な記載となっておりますので、会社の実態や株主総会において実際に行われた議事や発言に合わせて作成してください。
なお、下記のひな形は臨時株主総会を前提としていますが、定時株主総会でも役員就任の決議は可能ですし、記載事項にも大きな変更はありません。
臨時株主総会議事録のひな型を以下に記述しますので、そのままGoogle ドキュメントやWordにコピペして必要な文言に書き換えていただければ必要書類としてご利用いただけます。
なお、GVA 法人登記ならフォームに必要事項を入力するだけで、株主総会議事録はもちろん、登記申請書や株主リストなどの必要書類を最短7分で自動作成できます。
臨時株主総会議事録
令和〇年〇月〇日〇時〇分より、当会社の本店において、臨時株主総会が開催された。
株主の数 〇名
発行済株式の総数（自己株式の数 〇株） 〇株
議決権を行使できる株主の数 〇名
議決権を行使することができる株主の議決権の数 〇株
出席株主数 〇名
出席株主の議決権の数 〇個
出席取締役 □□ □□（議長兼議事録作成者）
○○ ○○
出席監査役 ×× ××
上記のとおり株主が出席し、本会は適法に成立したので、定款の規定により代表取締役□□□□は、議長席に着き、開会を宣するとともに直ちに議案の審議に入った。
第１号議案 取締役増員の件
議長は、新たに取締役１名の増員を図りたい旨を述べ、その選任方法を議場に諮ったところ、株主中より議長に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は次の者を指名し、その賛否を諮ったところ、満場一致をもって承認可決した。
なお、被選任者は、席上、その就任を承諾した。
取締役 ●● ●●
議長は、以上をもって本日の議事の終了した旨を述べ、午前〇時〇分に閉会した。
以上の議事の経過及び決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長、出席取締役及び出席監査役が、これに記名押印する。
令和〇年〇月〇日
〇〇株式会社臨時株主総会
代表取締役 □□ □□
取締役 ○○ ○○
監査役 ×× ××
このひな形のように、「被選任者は、席上、その就任を承諾した。」と記載すれば、これにより選任された者が役員就任を承諾したことが明らかになっていますから、登記申請の際に、就任承諾書の提出が省略できる場合もあります。
もっとも、株主が出席しない書面決議ではこの方法はとれませんので、就任候補者による就任承諾書の作成が必要です。
会社法上、株主総会議事録への署名、記名や押印に義務付けられていません。しかし、登記実務上、議案の内容により代表者印の押印や各役員の実印の押印を求める場合があります。
また、就任のときに役員が作成する就任承諾書を株主総会議事録で代用する場合には、議事録に役員に就任する者の実印が必要となる場合もあります。
株主総会議事録は、本店で１０年、支店では５年、保管しなければなりません（会社法第318条第2項・第3項）。
そして、株主または債権者が議事録の閲覧・コピーを求めた場合は対応する必要があり（同条４項）、この対応を不当に拒絶すると、損害賠償責任を負う可能性があります。
議事録は、株主総会が終了し登記が完了したら廃棄するのではなく、法令で定められた期間はきちんと保管しておきましょう。
役員変更に伴い役員報酬を変更することもあります。この場合も原則としては株主総会決議を行い、議事録を作成する必要があります。また、変更できるタイミングが限定されたり支給方法をどうするかなど、従業員への給与と異なる注意点もあります。
役員報酬変更に関するルールや議事録の書き方などについては以下の記事もご参考ください。
関連記事：役員報酬変更の株主総会議事録の書き方・ひな形
本記事では、役員変更（就任・辞任・退任・新任など）に伴う株主総会議事録の書き方や記入例を、ひな形と共にご紹介しました。
株主総会議事録は、法務局に提出することもある重要な書類です。役員が就任したことの証拠となるだけでなく、登記の際にも必要となり、会社法の作成・保管義務を遵守するためにも作成しなければなりません。役員就任の観点のみならず、その後も見据えた長い視点で適正に作成・保管しましょう。
株主総会で新たな役員の就任が決議された場合、就任の承諾を得た後に速やかに役員就任登記を申請する必要があります。決議後2週間以内に申請をしなければなりませので、就任の承諾等に時間がかかる場合は、早めの準備が必要です。
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※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。
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