役員(取締役)就任における株主総会議事録の書き方・ひな形

役員変更
投稿日:2022.08.26
役員(取締役)就任における株主総会議事録の書き方・ひな形

会社の役員に就任するためには、株主総会の決議が必要です。そして、株主総会においては、株主総会議事録を作成しなければなりません。

この記事では、役員就任の際に作成する株主総会議事録の書き方、記入例やひな形をご紹介します。

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株主総会の議事録が必要な理由

会社とその役員候補者が役員就任について合意しても、それのみで役員に就任できるわけではありません。

株主総会で決議してはじめて、役員となります。株主総会決議に基づいて正式に役員に就任にしたことの証拠として、株主総会議事録を作成し保存することになります。

役員就任について株主総会で決議が行われたら、次に、役員の就任から原則として2週間以内に法務局で役員の登記をしなければなりません。

株主総会議事録は、この登記の際に法務局へ提出することになります。議事録が作成されていないと登記ができず、会社の実態と公的記録である登記が合致しない状態になってしまうのです。

また、会社法第318条第1項でも株主総会議事録の作成が義務付けられていますから、議事録の作成はマストです。

株主総会議事録の書き方・記載すべき事項

通常の社内会議や取引先との打ち合わせなどの議事録は、実際に行われたやり取りを書き起こしたものが作成されるケースが多いです。しかし、株主総会の議事録は、法令に定められる必要的記載事項や登記の手続を意識した記載が求められます。

そのため、やり取りをそのまま書き起こすのではなく、株主総会を開催するための出席株主が揃っていること(「定足数」といいます。)や、決議が成立するだけの賛成があったかといったことを記載する必要があります。

また、会社法施行規則第72条において議事録に記載すべき事項が細かく規定されています。

一般的に、株主総会議事録に記載すべき事項は以下の7つです。

①株主総会が開催された日時・場所(遠隔地から出席した役員又は株主が存在する場合はその出席方法も含む)
②株主総会の議事の経過の要領及びその結果
③会社法に基づき株主総会において述べられた意見・発言があったときはその意見・発言の概要
④株主総会に出席した取締役、執行役、会計参与、監査役または会計監査人の氏名または名称
⑤株主総会の議長が存在する場合は議長の氏名
⑥議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
⑦①~⑥の法定記載事項のほかの任意的記載事項

記載に不備があると登記を受け付けてもらえなかったり、税務調査の対象となったときに不備を指摘されたりと、面倒なことになってしまいます。単なる議事録と甘く見ずに、法令遵守や登記の手続を見据えて適切な記載を心がけましょう。

株主総会の議事録のひな形

役員就任の株主総会議事録のひな形は以下のとおりです。ひな形は、あくまで一例としての一般的かつ簡易的な記載となっておりますので、会社の実態や株主総会において実際に行われた議事や発言に合わせて作成してください。
 
なお、下記のひな形は臨時株主総会を前提としていますが、定時株主総会でも役員就任の決議は可能ですし、記載事項にも大きな変更はありません。
 
 

臨時株主総会議事録

令和〇年〇月〇日〇時〇分より、当会社の本店において、臨時株主総会が開催された。

株主の数                           〇名
発行済株式の総数(自己株式の数 〇株)            〇株
議決権を行使できる株主の数                  〇名
議決権を行使することができる株主の数             〇名
議決権を行使することができる株主の議決権の数         〇株
出席株主数                          〇名
出席株主の議決権の数                     〇個
出席取締役   □□ □□(議長兼議事録作成者)
        ○○ ○○
出席監査役   ×× ××
 上記のとおり株主が出席し、本会は適法に成立したので、定款の規定により代表取締役□□□□は、議長席に着き、開会を宣するとともに直ちに議案の審議に入った。

第1号議案 取締役増員の件
 議長は、新たに取締役1名の増員を図りたい旨を述べ、その選任方法を議場に諮ったところ、株主中より議長に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は次の者を指名し、その賛否を諮ったところ、満場一致をもって承認可決した。
なお、被選任者は、席上、その就任を承諾した。

取締役   ●● ●●

議長は、以上をもって本日の議事の終了した旨を述べ、午前〇時〇分に閉会した。
以上の議事の経過及び決議を明確にするため、この議事録を作成し、議長、出席取締役及び出席監査役が、これに記名押印する。

令和〇年〇月〇日
〇〇株式会社臨時株主総会
代表取締役        □□ □□
  取締役        ○○ ○○
監査役        ×× ××




このひな形のように、「被選任者は、席上、その就任を承諾した。」と記載すれば、これにより選任された者が役員就任を承諾したことが明らかになっていますから、登記申請の際に、就任承諾書の提出が省略できる場合もあります。

もっとも、株主が出席しない書面決議ではこの方法はとれませんので、就任承諾書は必須です。

署名、記名、押印

会社法上、株主総会議事録への署名、記名や押印に義務付けられていません。しかし、登記実務上、議案の内容により代表者印の押印や各役員の実印の押印を求める場合があります。

また、就任のときに役員が作成する就任承諾書を株主総会議事録で代用する場合には、議事録に役員に就任する者の実印が必要となる場合もあります。

登記が終わっても株主総会議事録は保管する

株主総会議事録は、本店で10年、支店では5年、保管しなければなりません(会社法第318条第2項・第3項)。

そして、株主または債権者が議事録の閲覧・コピーを求めた場合は対応する必要があり(同条4項)、この対応を不当に拒絶すると、損害賠償責任を負う可能性があります。

議事録は、株主総会が終了し登記が完了したら廃棄するのではなく、法令で定められた期間はきちんと保管しておきましょう。

おわりに

本記事では、役員就任に伴う株主総会議事録の書き方や記入例を、ひな形と共にご紹介しました。

株主総会議事録は、役員が就任したことの証拠となるだけでなく、登記の際にも必要となり、会社法の作成・保管義務を遵守するためにも作成しなければなりません。

役員就任の観点のみならず、その後も見据えた長い視点で適正に作成・保管しましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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