特例有限会社では、株式会社とは異なり、必ずしも代表取締役が登記されない場合があります。しかし、実務上は代表者を明確にする必要があるため、取締役の中から代表取締役を選定したり、社長やCEOなどの肩書を使用したりするケースが一般的です。
この記事では、特例有限会社の代表取締役と取締役の構成パターンや、それぞれの場合の代表権の所在についてまとめます。また、登記簿謄本上の登記事項の違いや、代表者の肩書の使い分けについても解説します。
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「特例有限会社」は、2006年の会社法施行に伴い定められた企業形態です。旧来からある有限会社の新設立はできなくなる一方、従来の有限会社は「特例有限会社」として存続することを認められました。これ以降、新たに会社を設立する場合には、株式会社、合同会社、合資会社、合名会社のいずれかを選択することになります。
特例有限会社は、有限会社としての特徴を維持しつつ、株式会社の規律が一部適用されています。たとえば、取締役の選任や登記に関する規定は、株式会社のルールに近いといえます。
従来の有限会社は、会社法上は特例有限会社として位置づけられますが、株式会社の一種として扱われています。また、社名に「有限会社」を使用することができるなど、いくつかの特別措置が設けられています。
特例有限会社では、取締役会を設置している株式会社とは異なり、必ず代表取締役を選定しなければならないというわけではありません。取締役は原則として代表権を有するため、代表取締役を選定しないことも可能です。
ただし、特例有限会社であっても、代表取締役を選定することは可能です。代表取締役を選定した場合は、その人が会社を代表し、ほかの取締役は代表権を喪失します。
ここでは、特例有限会社における代表取締役と取締役の構成パターンについて、詳しく解説します。
特例有限会社において、取締役が1名のみの場合、代表取締役を選定することはできません。この場合、1名の取締役が自動的に会社の代表者となります。
また、取締役が2名以上の場合でも、代表取締役を選定する必要はありません。この場合、各取締役が会社を代表する権限を持ちます。ただ、取締役が2名以上いれば、そのうち1名を代表取締役として選定することもできます。この場合、選定された取締役が会社を代表し（代表取締役）、それ以外の取締役の代表権は喪失します。
まとめると次のようなパターンになります。
1.取締役1名のみ
2.取締役2名以上で代表取締役は選定なし
3.取締役2名以上のうち1名を代表取締役として選定
4.取締役2名以上のうち2名以上を代表取締役として選定
なお、株式会社の登記簿謄本では、役員自身の住所は代表取締役のみ表示されますが、特例有限会社では取締役全員の住所が表示されます。これは、有限会社と株式会社の違いが残っている部分の一つです。
取締役会を設置している株式会社では、必ず1名以上の代表取締役を選定しなければなりません。
取締役会を設置していない株式会社は、特例有限会社と同様、取締役が1名のみのときは、この取締役が自動的に会社の代表取締役となります。
取締役が2名以上の場合、代表取締役を選定しなければ、各取締役が会社を代表する権限を持ち、2名以上のうち1名を代表取締役として選定するときは、選定された取締役が会社を代表し（代表取締役）、それ以外の取締役の代表権は喪失します。
株式会社の登記簿謄本では、代表取締役の住所のみが表示され、取締役の住所は表示されません。これは、株式会社と特例有限会社における登記事項の違いの一つです。
特例有限会社における代表者の肩書は、法律上の規定と実務上の慣習が異なる場合があります。ここでは、特例有限会社の代表者の肩書について解説します。
特例有限会社において、取締役が1名の場合、その取締役が会社を代表することになります。このケースでは、1名の取締役が会社の代表権を持ち、対外的に会社を代表する権限を有します。
ただし、この場合の取締役は、登記上は「代表取締役」と記載されません。
もっとも実務上、取締役が会社を代表する場合、名刺や社内での呼称として「代表取締役」の肩書を使用されます。また、「社長」や「CEO」などの肩書を使用することも一般的です。これらの肩書は、法律上は規定されていませんが、会社の代表者であることを示すために用いられます。
特例有限会社における代表取締役と取締役の違いについて解説しました。特例有限会社では、必ずしも代表取締役を選定する必要はなく、取締役のみとすることも可能です。代表取締役を選定しない場合、各取締役が会社を代表する権限を持ちます。
特例有限会社の登記簿謄本には、取締役全員の氏名と住所が記載されます。一方、株式会社の場合は、代表取締役の氏名と住所のみが記載されます。
特例有限会社の経営者や関係者は、代表取締役と取締役の違いを理解し、それぞれの役割と肩書の意味を把握しておきましょう。
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