有限会社は、現在は設立できませんが、歴史のある会社に多い会社形態です。設立から長い年月が経過していることから、役員の高齢化や事業承継を背景とした役員変更が増えていると言われています。本記事では、有限会社の役員変更のうち辞任について登記申請方法や手続きについて解説します。
なお、ここでの有限会社とは、2006年の会社法施行以降の特例有限会社を前提にしています。また、役員の死亡による退任のケースは対象ではありませんのでご注意ください。
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まず、有限会社の役員の辞任について概要を説明します。
有限会社の役員とは、取締役や監査役を指します。有限会社は株式会社と異なり、代表取締役が必ず登記されているわけではありません。代表権を有していない取締役が存在するときは、代表取締役が登記され、取締役全員が代表取締役を有しているときは、代表取締役としては登記されないようになっています。
役員は、辞任の意思表示をすることで、任意のタイミングで辞任をすることができます。
口頭の意思表示でも辞任をすることはできますが、辞任を登記する際には、退任を証する書面の添付が必要になる（商業登記法第５４条第４項）ことや、後々トラブルとなることを防止するためにも、辞任届を作成・提出することが一般的です。
辞任によって定款で定めている役員の員数を欠いてしまう場合、新しく役員の選任をする必要があることに注意が必要です。
役員が辞任をした場合、会社は変更後2週間以内に登記申請をする必要があります。
これ怠ってしまうと、登記懈怠として過料が課される可能性があるため十分に注意しましょう。
登記申請手続が完了することにより、その役員が辞任したことおよびその日付が登記事項証明書に記載されます。
それでは実際に役員の辞任登記申請をする際の流れ・手続きを見ていきましょう。
すでに解説したとおり、役員は辞任の意思表示をすることで自由なタイミングで辞任をすることができます。またその意思表示は口頭でも可能ですが、登記手続や後々のトラブルの防止を考慮すると、辞任届を提出してもらうのが望ましいです。
場合によっては、役員からの自発的な意思による辞任ではなく、会社から促して辞任をしてもらうケースもあります。このような場合には、後になって辞任の意思表示がなかったと争いになることも考えられるので、証拠として辞任届をとっておく必要があります。
このように、辞任だけであれば、その役員の辞任の意思表示だけが必要で、株主総会などの会社の機関決定は必要ありません。ただし、辞任によって定款で定めた役員の員数が欠けてしまう場合には、それに足りるだけの役員を新たに選任する必要があり、そのための株主総会決議とその議事録の作成が必要となります。
辞任は、役員がその意思表示をするだけで効力は発生しますが、役員は登記事項であるため、2週間以内に登記申請をしなければなりません。
登記申請書、辞任届などの添付書類を作成し法務局へ登記申請をすることになります。
代表取締役の辞任では、代表の立場のみを辞任する場合と、取締役自体を辞任する場合があります。
代表の立場のみを辞任する場合については、代表取締役の選定によって扱いが異なります。
代表取締役の選定方法には、取締役の互選で選定する方法と、株主総会決議による方法、定款で直接定める方法の3つの方法があります。
このうち、互選によって代表取締役を定めた場合には、代表取締役の地位のみを辞任することが可能です。これに対して、他の2つの方法（株主総会決議や定款で直接定める方法）によって定めた場合に、代表取締役の地位を辞任するには、定款変更や株主総会の承認が必要となります。
役員の中でも代表取締役の辞任の場合は、必要な手続きが異なる場合があるので注意しましょう。
役員の辞任登記申請をする場合に作成・準備が必要となる必要書類を確認しましょう。
役員の辞任登記に必要な書類は以下のとおりです。
登記申請書を作成し必要書類を添付して法務局に提出することで登記申請ができます。
登記申請書については、法務局のWEBサイトでテンプレート書式や記載方法がダウンロードできるので参考にしてください。記載例についてもダウンロードが可能です。
作成した書類は法務局に直接持参してもよいですし、郵送で提出することも可能です。
なお、司法書士など、代理人に手続きを依頼する場合には委任状も添付が必要となります。
登記申請には、登録免許税という税金がかかります。
役員の辞任登記の場合、登録免許税は3万円（資本金額1億円以下では1万円）となっています。また、司法書士など代理人に手続きを依頼する場合には、これとは別に、数万円の報酬が必要となることに注意しましょう。
本記事では有限会社の役員の辞任がある場合の流れや手続きを解説しました。
辞任は口頭で意思表示するだけでも法的に有効ですが、その後必ず登記申請をする必要があります。
登記申請の際には、辞任を証明する書面が必要となり、結局のところ辞任届を用意しておく必要があります。その元役員との間で、辞任の意思について、後々トラブルが発生してしまう恐れもあるので、きちんと辞任の意思表示を明確にした辞任届を提出してもらいましょう。
辞任の登記申請の際は、登記申請書があれば、上記辞任届を添付するだけで申請が可能です。
登記をすることを怠ってしまうと、登記懈怠として過料が課される可能性があるため、手続きの流れをきちんと理解して必要な対応をとれるようにしておきましょう。
有限会社において役員が辞任したら、速やかに役員辞任登記を申請する必要があります。辞任の決定後2週間以内に申請をする必要があるのと、後任の役員選任などある場合、別途株主総会の準備なども発生しますので、早めの準備が必要です。
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・商号変更
・目的変更
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・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。
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