株式会社の役員辞任登記申請ガイド〜基礎知識から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します

役員変更
株式会社の役員辞任登記申請ガイド〜基礎知識から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します

「急遽、会社の役員が辞任することになり、手続きをすることになった」

役員辞任は定期的に行う手続きではないこともあり、いざ発生するとどうしたらいいかわからないという方もいらっしゃるかもしれません。

しかし、辞任の場合も他の役員変更と同じように2週間以内の法務局への登記申請が必要です。

本記事では、
・役員辞任に伴い役員変更の登記が必要になったがどんな手続きが必要なのか調べている方
・役員辞任の手続き(特に登記申請)を簡単に済ませる方法はないのかお探しの方

に役員辞任の基礎知識から手続きの詳細、かかる費用や時間、手間をかけずに登記申請する方法まで紹介します。

株式会社における役員の辞任とは?

役員の辞任とは、その役員が自らの意思でその会社の役員の立場から退くことを指します。

株式会社における役員は、取締役、監査役、会計参与があり、どれも「役員の辞任」に該当しますが、辞任が発生することが多いのは取締役です。取締役はそもそも人数が多いのと、会社の業績やトラブルによる責任問題に直接関係することが多く、責任を取る必要がある機会が多いためです。

取締役の任期は原則2年となっており、任期が満了とともに退任となります。つまり、放っておけば近い将来退任するのを、任期中に辞任するということは何らかの理由があるということが考えられます。

会社によっては、取締役というと部長の次の役職、というイメージもありますが法律上は会社に雇用されるのでなく委任関係となり立場が大きく異なります。

委任関係においては当事者はいつでも関係を解除することができるので、慰留などはあるかもしれませんが、法律上は代表者や株主の承諾は必要ありません。

取締役の選任時は株主総会において決議されますが、辞任時は辞任届を会社に提出します。

役員(取締役)が辞任する理由、背景

任期満了を待たずに役員が辞任する背景、理由にはさまざまなものがあります。逆に言うと理由もなく辞任することはほぼないといえるでしょう。

代表的な辞任の理由や背景を紹介します。

任務懈怠や業績不振の責任をとるため

取締役として取るべき行動や果たすべき責任が果たせなかったことによる辞任です。
ただし、多くの役員は任期の間に結果を出すことを求められるので、任期満了まで全うすることがほとんどです。任期途中というのはよっぽどの理由があるのかもしれません。

会社の注力事業や方針が変わり、役員構成を見直すことになった

新規事業の開始や注力事業の変更により、その分野に通じた役員中心の構成に変更するようなケースです。非中核事業の担当役員にはいったん降りてもらうということになります。この場合、役員本人の責任というより経営方針によるものなので、残り任期によっては辞任でなく任期満了で退任となる場合もあるでしょう。

M&Aなどにより経営体制が変わった

会社の合併、買収により経営体制が大きく変わるケースです。会社の役員定数はあらかじめ決まっており、合併にともない全員が役員に残れない場合もあります。新経営陣の役員構成に入れなかった場合は辞任となることもあります。

他の会社の役員(取締役)就任にあたって、事業が競合してしまう

役員を務めている会社から新たな事業領域が生まれた際に、すでに自分が同じ領域の事業に関わっていると競合してしまうことから役員を辞任せざるを得なくなる可能性があります。逆に、もともと役員であった自社の事業が競合することが増えたため、他社の役員ができなくなるケースもあります。

例えば、グーグルCEOのエリック・シュミット氏はアップル社の取締役を務めていましたが、スマートフォン領域で競合することが増えたため取締役を辞任するということがありました。

健康上の理由で取締役としての任が果たせない可能性がある

高齢の役員の場合に多い理由です。オーナー企業などでは80歳を超えて役員を務めているケースも少なくありませんが、いつかは健康上の理由で役員の役割が果たせなくなるときがきます。任期満了までも待てない急激な体調悪化の場合、辞任となる場合があります。

取締役の過失により会社に損害を与えた。本来は解任に相当するが、本人は責任を痛感しており、将来や外部への影響を鑑み辞任として扱った

解任したことは登記により公示され、外部への影響が大きい場合もあり、過失の度合いや株主の状況によっては、辞任として扱う場合があります。

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役員(取締役)変更の種類

辞任の他に、役員変更には5つの種類があります。基本的には株主総会の決議および登記申請が必要です。役員変更の種類によっては手続きが異なりますので注意しましょう。

就任(新任)

今まで役員でなかった人が新しく役員になることをいいます。
「就任」と「新任」は似たような単語で同じ意味合いで使われることも多いですが、厳密には若干ニュアンスが異なります。
就任:幅広く役員に就くことを指し、いままでの地位や役職は問わない
新任:今まで役員陣、取締役会にいなかった人が新しく役員に就くことを指す

重任(再任)

任期満了後に再び就任するケースで再任とも呼ばれます。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期満了後も再び就任する場合は重任の登記が必要になります。

退任(任期満了)

当初の任期を満了して役員から外れるケースです。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期が満了し、再度選任されないと退任することになります。

解任

取締役本人の意思でなく、会社の一方的な意思表示で役員を辞めてもらう場合に解任となります。株主総会での決議により解任が可能ですが、解任には正当な事由がないと損害賠償責任が生じる場合があります。

死亡

役員が任期中に死亡するケースも中にはあります。その場合は死亡による登記が必要となります。多くの場合、存命中なら健康悪化を理由に辞任することが多いですが、急病や事故の場合に該当します。

役員の辞任届の書き方

役員の辞任は会社に辞任届を提出することで、法律上はいつでも辞任ができます。

役員就任や重任、解任は株主総会の決議が必要ですが、辞任の場合は決議は原則不要です。

特に決まったフォーマットはありませんが、以下に辞任届の一例を紹介します。
会社名と辞任届を提出する代表者名、日付と本人氏名と住所を記載し、押印して提出するのが一般的です。辞任理由を明確に記載する必要はありません。

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役員(取締役)の辞任にともなう損害賠償に注意

先ほど「役員(取締役)はいつでも辞任できる」と紹介しましたが、注意も必要です。

会社と取締役の関係は民法上の委任関係とされており、民法では委任の解除を不利な時期にしたときは、損害を賠償しなければならないと規定されています。そのため、辞任のタイミングが会社にとって都合の悪い時期にあたり損害が発生した場合、賠償する責任が発生する場合があります。

とはいえ、健康上の理由などやむを得ない理由ということもあります。最終的にはケースバイケースで総合的に判断されますが、特別な理由がない限りは業務に支障が出ないようにしておくべきでしょう。

役員辞任では役員の定数にも注意しましょう

役員(取締役)はいつでも辞任ができますが、辞任後の役員構成にも注意が必要です。会社の定款には取締役の定数が定められていることが多く、辞任によって欠員が出る場合、後任の取締役を決める必要があるからです。

もし定数以上の取締役がいるなら問題ありませんが、欠員が出てしまうことがわかる場合は、事前に会社に相談するなど後任の人選も合わせて検討する必要があります。

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欠員が出た場合に生じる権利義務取締役とは?

役員定数に欠員が出てしまう場合、その直前に取締役だった人は定数が欠けている間は取締役としての権利を持ち義務を負わなければならないことが法律で定められています。

つまり、本人は役員でなくなったつもりなのに自分の代わりが決まるまでは続けなくてはならないということです。

このような理由により取締役である状態を「権利義務取締役」といい、辞任の場合も対象になります。突然会社の経営陣がいなくなることで会社が機能しなくなってしまうことを防ぐために法律で定められた地位なのです。

以上の点から、現実的には取締役の辞任は本人の一存で行われるというよりは周囲への共有や準備も必要な手続きともいえます。

役員(取締役)が辞任したら変更登記申請が必要です

役員から辞任の意思および辞任届を受け取ったら辞任の登記申請が必要になります。

後任を決めたり、辞任に伴う引き継ぎなどで慌ただしくなりますが、登記申請は辞任後2週間以内に行う必要があるので失念してしまわないよう注意しましょう。

辞任に関しても、他の役員変更と同じように決議や辞任届を受理しただけでは対外的に効力発生を主張できない場合があります。登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも役員変更したことを確認できるようになります。

登記申請は、役員就任(新任)だけでなく、重任(再任)や退任、辞任など、役員変更であれば必ず必要なので忘れずに手続きしましょう。

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役員(取締役)辞任の登記申請に必要な書類

役員(取締役)辞任の登記申請では、登記申請書を含め以下の添付書類が必要です。
※なお、登記申請書様式(フォーマット)は法務局のWebサイトからダウンロードできます。

役員(取締役)辞任の登記申請に必要な書類

  • 役員変更の登記申請書
  • 辞任届
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


辞任のみの場合は上記書類のみですが、後任の役員の就任の就任(新任)登記を同時に行う場合、以下の書類が必要になります。

後任の役員(取締役)就任の登記申請に必要な書類


取締役会非設置会社の場合

  • 役員変更の登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 印鑑証明書
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


取締役会設置会社の場合

  • 役員変更の登記申請書
  • 株主総会議事録
  • 株主リスト
  • 就任承諾書
  • 本人確認証明書
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


上記書類が準備できたら登録免許税納付のための収入印紙を貼付して書類の準備は完了です。
※登録免許税の金額はこの記事内で後述します。

役員(取締役)辞任の変更登記申請書の記入例

では、役員辞任と後任の役員就任の変更登記申請書の記入例を見てみましょう。(申請書様式は法務局Webサイトからダウンロードできます)

記載される項目は、法人番号、社名、本店所在地にはじまり、役員に関する事項(役員の種類や就任日)、登録免許税額や添付書類が並びます。

この書類に押印および、登録免許税分の収入印紙を貼付し、添付書類と合わせて法務局に提出することで登記申請が完了します。

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出典:商業・法人登記の申請書様式(法務局Webサイト)


役員(取締役)辞任登記の申請期限は2週間

役員の辞任後、管轄の法務局に2週間以内に登記申請します。

辞任した日の翌日を起算日として2週間以内に申請が必要です。辞任以外でも役員変更であれば、新任、退任、重任(再任)、解任など、原則はどれも同じ期間計算の方法になります。
※「起算日」は民法140条では「初日不算入」と定められています。期間を定める時は、変更が生じた日の翌日から計算するのが原則です。

なお、役員変更以外の登記申請も原則として変更後2週間以内の登記申請が必要です。登記申請の必要があるならできるだけ早く登記申請する、くらいの感覚で良いと思います。

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2週間を過ぎても登記申請は可能ですが、過料という制裁金が発生する場合も

万が一、登記せずに2週間を過ぎてしまったらどうなるのでしょうか?

結論としては、登記申請できなくなるわけではないので、気付き次第できるだけ早く登記申請を行ってください。登記のみの懈怠でなく、後任の役員の選任手続きも懈怠している場合は臨時株主総会の開催と役員選任の決議も必要です。

登記懈怠したまま放置した場合、その期間に応じて、代表取締役に対して過料(かりょう)という制裁金が科される場合があります。さらに懈怠を続けると、休眠会社とみなされ解散手続きになってしまう「みなし解散」の対象になる可能性もあります。役員変更は任期に差はあれど定期的に発生するので確実に手続きしておきましょう。

役員辞任登記申請を行う3つの方法

登記申請というと司法書士にお願いするしかない、と思われる方も多いと思いますが、実は3つの選択肢があります。

①ゼロから調べて自分で申請する

参考書籍やインターネット上の申請例を参考に自力で書類を作成、印刷して申請する方法です。登記申請は少しでも書類の記載にミスがあると受理されませんので難易度が高い方法です。

②司法書士に書類作成および申請を依頼する

司法書士に依頼する方法です。申請したい登記種類と変更内容を伝えて、必要書類を作成してもらい申請まで行ってもらうのが一般的です。丸投げできるとはいえ、事前の見積もりや依頼内容のすり合わせなど、それなりにコミュニケーションの時間はかかります。司法書士が直接稼働するという面からも、数万円程度の必要がかかります。

③オンラインで登記申請を支援するサービスを使う

Webサイトに会員登録し、登記申請する情報を入力すると必要な書類を自動作成できるサービスを使う方法です。自動作成なので司法書士より費用が安いこと、自分の好きな時間に作業ができることが特徴です。登記の種類にもよりますが15分程度で入力完了できるので、合計でかかる時間は司法書士より短く済む可能性も高い方法です。

どの方法を選択するかは、コストと労力のバランスで決まります。
ただし、登記申請は頻度も少ない割に申請の難易度が高く、自分で申請するというのはよっぽど頻度が多かったり興味が無い限りは現実ではありません。自分の労力を抑えることは大前提として、どの方法が自分に適しているか検討しましょう。

役員辞任の登記申請にかかる費用

登記申請にかかる費用の内訳は3つに分かれています。

①申請書類、必要書類の準備:1万円〜数万円

※司法書士に依頼する場合、報酬の平均額は28,851円(出典:平成30年の日本司法書士連合会による報酬アンケート)

②役員変更登記申請に必要な登録免許税:1万円(資本金が1億円を超える会社の場合、3万円)

※役員変更の各種類(新任・退任・辞任・重任(再任))はどれも同じ金額です。複数の役員変更でも1回の登記申請であればかかる費用は1回分のみです。

③法務局に申請するためにかかる郵送費や交通費:数百円

たいていの方は低額なのでほぼ考慮しなくてもいいでしょう。

上記を合計すると総額で約2万円~約5万円程度の費用となります。
②の登録免許税はどんな方法を使っても必ずかかりますので、登記申請の費用を安くするなら①をどこまで節約できるかがポイントになります。

役員辞任の登記申請費用を安くするなら書類作成がポイント

では、できるだけ安く役員変更の登記申請をするにはどうしたらいいのでしょうか?

そのポイントは、上記①の登記申請書・必要書類の準備をできるだけ安く済ませることです。
②と③は誰がどんな方法でやってもほぼ変わらないからです。

この登記申請書や必要書類の準備は、通常は司法書士に依頼しますが、報酬が数万円程度かかります。(司法書士への報酬の平均額は 28,851円、高額な報酬だと5万円程度です※)
※参考:日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果(2018年(平成30年)1月実施)より

その他の方法としては、自分で調べてテンプレートを参考に自力で作成する方法がありますが必要な知識が多くなる上、全くミスが許されないので現実的ではありません。

費用と手間や難易度のバランスを考えると、ネット上で必要な書類が自動作成できるサービスを利用するのがおすすめです。1万円前後で申請に必要な書類が全て用意でき、基本的には間違えることもありません。

こういったサービスを利用することで、総額でも2万円程度から役員変更の登記申請が可能になります。

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AI-CON登記なら役員辞任登記をらくらく登記申請

役員(取締役)変更の登記は、定期的に発生するのはもちろん、経営体制の変更や新規事業の開始時、他社との資本提携など、会社のさまざまな変化に伴って必要になる重要な意思決定です。

役員変更を登記申請するには、司法書士に報酬を支払って依頼するか、自分で時間をかけて申請書類を作成する必要があります。どちらにしても発生頻度を考えると、効率化するのが難しい業務です。

司法書士監修のAI-CON登記なら、必要な情報を入力するだけで、変更登記申請書類を最短15分から自動作成。あとは印刷して押印や収入印紙を貼ればすぐに申請できます。
郵送でも申請できるので、法務局に行く必要もありません。

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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。