有限会社の代表取締役が死亡した際の役員変更登記を自分で行う方法を解説

突然の訃報は、ご家族や会社にとっても大変なことです。特に、会社の役員（代表取締役を含む）が亡くなった場合は、登記関連の手続きを進める必要も生じます。

本記事では、有限会社の代表取締役が死亡した際に必要となる「役員変更登記」について、その手続きの全体像から必要書類、具体的な進め方までを解説します。

有限会社の役員が亡くなったら登記申請が必要

会社の役員（取締役、監査役など）が死亡した場合、会社の種類に関わらず、必ず役員変更登記の申請が必要です。

死亡による退任と登記義務

役員が死亡した場合、その役員は当然に退任となります。この「死亡による退任」も登記すべき事項であり、変更があった日から2週間以内に本店の所在地を管轄する法務局に登記申請を行わなければなりません。この2週間の期限は、死亡の事実を知った日ではなく、死亡した日を起算日としますので、注意が必要です。

役員状況により必要な手続が異なる

役員変更時に登記申請が必要なことは共通していますが、その具体的な手続きは、亡くなった役員の地位や、会社の役員構成によって異なります。

役員の最低人数と後任の選任

有限会社（特例有限会社）の場合、取締役は1名以上と規定されています。

もし、代表取締役の死亡により、これらの最低人数を下回ってしまう場合は、必ず後任の役員を選任する必要があります。例えば、取締役が代表取締役1名しかいない有限会社でその代表取締役が死亡した場合、自動的に取締役の最低人数を割ってしまうため、新たな取締役を選任しなければなりません。

代表取締役が死亡した場合の特殊性

代表取締役が亡くなったケースでは、特に以下の対応が生じることがあります。

1. 代表取締役が1人のみの場合
　有限会社では、取締役が1人、かつその人が代表取締役であるケースが多いでしょう。この場合、
　代表取締役が死亡すると、取締役の員数も最低人数（1名）を割ってしまうため、新たな取締役
　を選任し、その者を代表取締役に選定する必要があります。

2. 代表取締役以外にも取締役がいる場合
　もし、代表取締役の他に取締役が複数名いる有限会社であれば、残りの取締役の中から新たに代
　表取締役を選定するなどにより、直ちに後任の取締役の選任は不要となる場合があります。

このように、会社の役員構成によって、後任の選任が必要かどうかが変わってきます。まずは、自社の現在の役員構成を確認し、死亡によって最低人数を下回るかどうかを把握することが重要です。

有限会社の代表取締役が死亡した際に必要な手続き

では、有限会社の代表取締役が死亡し、新たな役員を選任して、その者が代表取締役に就任するケースを想定して、必要な手続きと書類を解説します。

手続きのステップ

1. 後任の取締役の選任（必要に応じて）

前述の通り、死亡により取締役の最低人数（1名）を割ってしまう場合は、新たな取締役を選任する必要があります。有限会社では、株主総会の決議によって取締役を選任します。

2. 代表取締役の選定（必要に応じて）

新たに選任された取締役の中から代表取締役を選定する場合、または、既にいる取締役の中から代表取締役を選定する場合、株主総会の決議や定款の規定に基づく取締役の互選によって代表取締役を選定します。

3. 死亡による退任登記申請

死亡した代表取締役の退任登記を申請します。

4. 就任登記申請（必要に応じて）

新たに選任された取締役の就任登記、および新たな代表取締役の就任登記を申請します。これらは、死亡による退任登記と同時に申請することが一般的です。

必要書類

具体的な手続きに必要な主な書類は以下の通りです。

1. 登記申請書

登記の種類（取締役及び代表取締役の変更）や申請者の情報、登録免許税額などを記載する書類です。
死亡による退任、新たな役員や代表取締役の就任をまとめて申請します。

2. 死亡した代表取締役の戸籍謄本または住民票の除票など

死亡の事実を証明するための公的書類です。死亡の事実や死亡日などが確認できる戸籍謄本や住民票の除票などが必要になります。

3. 就任承諾書

新たに取締役に就任する者、および代表取締役に就任する者が、その就任を承諾したことを証明する書類です。

4. 印鑑証明書

新たに取締役に就任する者などの印鑑証明書が必要です。

5. 株主総会議事録

新たな取締役を選任した場合や代表取締役を選定した場合は、その決議を証する株主総会議事録が必要です。代表取締役を選定した場合は、出席取締役の個人実印の押印が原則として必要となります。

6. 取締役の互選書

新たな代表取締役を選定した場合は、その互選の内容を記載した書面が必要です。決定した取締役の個人実印の押印が原則として必要となります。
既に取締役が複数いる会社で、その中から新たな代表取締役を選定する場合も、この互選書が必要になります。

7. 印鑑届書

新たな代表取締役の就任に伴い、会社の実印（代表者印）を変更する場合や、初めて実印を登録する場合は、この書類を提出します。

有限会社の代表取締役の死亡による退任の登記申請書のひな形（テンプレート）

代表取締役が死亡し、後任の取締役を選任してその者が代表取締役に就任するケースを想定した登記申請書のひな形をご用意しました。あくまで一例ですので、ご自身の会社の状況に合わせてご活用ください。

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GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

株主総会議事録
株主リスト
就任承諾書
取締役会議事録
取締役決定書
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定款
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