役員変更登記(取締役・監査役)をせずに放置してしまったらどうしたらいい?

役員変更
投稿日:2020.09.07
役員変更登記(取締役・監査役)をせずに放置してしまったらどうしたらいい?

株式会社の役員には任期が設定されています。通常は2年(監査役は4年)、会社の形態により最長で10年までで、役員任期が到来する場合は定時株主総会において、役員改選の決議をし、登記申請を行います。

この役員変更、毎年は交代や改選が発生しない会社もあるので役員変更の手続きをせずに放置してしてしまうことも可能性としてはあるのです。

役員の必要人数を欠くにもかかわらず、選任の手続きをしていないことを「選任懈怠(せんにんけたい)」と呼びます。
選任はしたが登記申請を怠ってしまった場合「登記懈怠(とうきけたい)」と呼びます。
どちらの手続きも、すべての株式会社に必要な義務で、当然これら懈怠が発覚したら速やかに選任および登記申請が必要です。

本記事ではそれら手続きの順番について解説します。また、なるべく手間や費用をかけずに登記申請したい方向けに、ネットで登記書類を作成できるサービスも紹介しています。申請する登記が決まっており、なるべく早く申請したい場合におすすめです。

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(懈怠に気づいたら)臨時株主総会を開催する

懈怠に気づいたタイミングで、なるべく早く臨時株主総会を開催して懈怠している役員の選任決議をします。通常、任期満了に伴う役員選任の決議は定時株主総会で行いますが、定時株主総会で決議ができなかった場合は、後日改めて臨時株主総会を開催し、決議します。

役員変更の登記申請を行う

臨時株主総会で選任決議を行ったら、その後速やかに登記申請します。
当初の任期を過ぎてしまっているため2つの変更登記を同時に行います。

①当初の任期満了日での退任登記
②懈怠に気づいた後に開催した臨時株主総会での就任登記

任期満了した役員がそのまま役員を続ける場合は重任登記のみ足りますが、任期満了と選任決議の期間が空いてしまった場合は①と②の両方が必要です。再任されなかった役員は①のみを行います。

どちらにしても①のタイミングで当初の任期を満了した際の定時株主総会議事録など、退任を証明する必要があります。定時株主総会すら開催していない場合は別の資料が必要になる場合があります。

懈怠となっているからには定時株主総会すら開催していない可能性も高いでしょう。わからない場合は放置せずにすぐに法務局に相談しましょう。

選任や登記を懈怠すれば過料やみなし解散のリスクも

選任懈怠や登記懈怠は気付き次第手続きをすれば済むというものではありません。

会社法では100万円以下の過料という制裁金が科されること、長期間の登記をしていないと休眠会社とみなされ、法務局の職権で解散登記(みなし解散、と呼びます)の対象になる可能性もあります。

対外的な信用にも大きく影響しますので、忘れずに任期管理や役員変更登記ができる体制を作りましょう。


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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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