外国人取締役の役員変更登記 サイン証明書の取得方法と必要書類を在住地別に解説

グローバル化が進む中、外国籍の方を取締役・代表取締役に迎える日本企業が増えています。外国人が役員に就任する際の役員変更登記は、日本人の場合と必要書類が異なる点が多く、特に「印鑑証明書の代わりに何を用意すればよいか」で担当者が悩むケースが少なくありません。

鍵となるのが「サイン証明書（署名証明書）」です。日本で印鑑登録のできない外国人役員にとって、これは印鑑証明書に代わる重要書類ですが、取締役の在住地（日本国内・海外）や国籍によって取得先・手順が変わります。

本記事では、外国人取締役の役員変更登記に必要な書類の全体像を整理したうえで、サイン証明書の取得方法を在住地別・国籍別にわかりやすく解説します。GVA 法人登記を使ってご自身で手続きを進める担当者の方にも参考にしていただける内容です。

外国人でも取締役・代表取締役になれるか

国籍・居住地の制限について

会社法上、役員に就任するための国籍要件は定められていません。そのため、外国籍の方であっても株主総会の普通決議で選任されれば、取締役・監査役・執行役などの役員に就任することができます。
また、居住地の制限もありません。日本に在住している外国人はもちろん、海外在住の外国人であっても役員に就任することが可能です。

日本在住の外国人に必要な在留資格

ただし、日本在住の外国人が役員として報酬を受ける場合には、在留資格に注意が必要です。一般的に以下のいずれかの在留資格が求められます。

• 経営・管理：会社の経営または管理業務に従事する方向け
• 永住者・定住者・日本人の配偶者など：活動制限がないため役員就任・報酬受領が可能

「技術・人文知識・国際業務」などの就労系在留資格を持つ方が取締役に就任して役員報酬を受ける場合は、「経営・管理」への在留資格変更が必要になることがあります。事前に出入国在留管理局へ確認しておくことをおすすめします。
なお、海外在住の外国人が役員に就任する場合（報酬なし・日本での常勤なし）は、在留資格は不要です。

2015年の法改正：代表取締役の全員海外居住が可能に

2015年（平成27年）3月16日、法務省の通達により「内国会社の代表取締役のうち最低1人は日本に住所を有していなければならない」という従来の取扱いが廃止されました。これにより、現在は代表取締役の全員が海外居住であっても、日本法人の設立・役員変更登記の申請が受理されます。

ただし、外国会社（外国法令に基づき設立された法人）の支店（営業所）については、日本における代表者のうち少なくとも1名が日本に住所を有している必要があります。この点は変更されていないためご注意ください。

役員変更登記の期限と登録免許税

就任から2週間以内に登記が必要

役員が就任した場合、就任日から本店所在地において2週間以内に管轄の法務局へ役員変更登記を申請しなければなりません（会社法第915条第1項）。
海外在住の外国人を役員に迎える場合、書類の準備・取得に時間がかかることが多いため、就任日が確定した段階で早めに必要書類の準備を始めることが重要です。
なお、外国会社の変更登記については3週間以内が期限となります。

登録免許税の金額

役員変更登記には登録免許税（実費）が発生します。

複数種類の変更（例：役員変更＋本店移転）を同時に申請する場合は、変更区分ごとに登録免許税が発生します。

期限を過ぎた場合のペナルティ

登記期限を超過した場合、代表者は100万円以下の過料に処される可能性があります（会社法第976条）。書類の手配に時間を要する外国人役員の場合は特に注意が必要です。

外国人取締役の役員変更登記に必要な書類一覧

役員変更登記に必要な書類は、「取締役会の設置有無」と「就任する役職（取締役か代表取締役か）」によって異なります。

取締役会設置会社の場合（取締役就任）

取締役会設置会社において、外国人が（代表権のない）取締役に就任する場合に必要な書類は以下のとおりです。

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 本人確認証明書（氏名・住所が記載されたもの）

取締役会設置会社の一般取締役（非代表取締役）については、印鑑証明書やサイン証明書の提出は原則不要です。ただし、本人確認証明書として外国語で作成された書類を提出する場合は、日本語訳文を添付する必要があります。

取締役会設置会社の場合（代表取締役就任）

取締役会設置会社において、外国人が代表取締役に就任する場合は、上記に加えて以下が必要になります。

• 取締役会議事録（代表取締役選定決議を記載したもの）
• 印鑑証明書またはサイン証明書（就任承諾書に押印した印鑑またはサインの証明）

代表取締役については、日本在住の外国人であれば市区町村で印鑑登録をして印鑑証明書を取得できます。海外在住の外国人の場合は、印鑑証明書の代わりにサイン証明書（署名証明書）を使用します。

取締役会非設置会社の場合

取締役会を設置していない会社では、すべての取締役（代表権の有無を問わず）に対して印鑑証明書またはサイン証明書の提出が必要です。

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 本人確認証明書
• 印鑑証明書またはサイン証明書（取締役全員分）

取締役会のない会社の方が必要書類が多くなる点に注意しましょう。

外国語書類には日本語訳文が必要

外国語で作成された書類を登記申請書に添付する場合は、原則としてすべての書類に日本語の訳文を併せて添付する必要があります（商業登記規則）。翻訳者は専門家でなくても構いませんが、翻訳内容の責任は申請者が負うことになります。

本人確認証明書として使える書類

役員変更登記では、新たに就任する取締役の「本人確認証明書」の添付が必要です（商業登記規則第61条第7項）。本人確認証明書とは、就任承諾書に記載された氏名・住所と同一の氏名・住所が記載された公的機関発行の証明書のことです。

日本在住の外国人の場合

日本国内に住民登録のある外国人については、以下の書類が本人確認証明書として使用できます。

• 住民票（市区町村発行）
• 在留カード（「原本と相違ない」旨を記載したコピー）
• 運転免許証（表裏のコピーに「原本と相違ない」旨を記載し、本人が署名したもの）
• マイナンバーカード（表面のコピーに「原本と相違ない」旨を記載し、本人が署名したもの）

なお、登記申請書に印鑑証明書を添付する場合は、印鑑証明書が本人確認証明書を兼ねるため、別途提出する必要はありません。

海外在住の外国人の場合

海外在住の外国人は日本国内の住民登録がないため、上記の書類を取得することができません。代わりに以下の書類を使用します。

• 外国官憲が作成した宣誓供述書（氏名・住所・生年月日が記載されたもの）
• 外国官憲が発行した身分証明書等のコピー（住所の記載があるもの）に「原本と相違ない」旨を記載し、本人が署名したもの

「外国官憲」とは国籍国の官憲だけでなく、居住国の官憲も含まれます。たとえばアメリカ国籍でフィリピン在住の方であれば、フィリピンの官公署や米国大使館が発行した書類も使用できます。
各国の身分証明書の具体例としては、中国では「居民身分証」、台湾では「国民身分証」、アメリカでは社会保障カード（SSN）や運転免許証などが該当します。

サイン証明書と宣誓供述書の違い

外国人役員の手続きで登場する「サイン証明書」と「宣誓供述書」は、目的と証明内容が異なります。混同しないように整理しておきましょう。

サイン証明書は、就任承諾書等へのサインが本人のものであることを証明するために使用します。ただし、サイン証明書単体では氏名・住所が記載されていないことがあり、本人確認証明書としては不十分とされるケースもあります。その場合は身分証明書のコピーと組み合わせて対応します。

サイン証明書（署名証明書）とは

サイン証明書の役割と法的根拠

サイン証明書（正式名称：署名証明書）とは、書類上の署名が確かに本人のものであることを、本国官憲（または居住国の本国公館）が証明した書類です。日本では印鑑証明書が実印の真正性を公的に証明する役割を担っていますが、外国人や海外在住者は日本の印鑑登録制度を利用できないため、このサイン証明書が印鑑証明書の代替として機能します。

法務省通達（平成28年6月28日民商第100号）により、外国人の署名証明書として「居住国に所在する本国官憲（大使館・領事館など）が作成したもの」も添付可能とされています。たとえば、フィリピン在住のアメリカ国籍者であれば、フィリピンにあるアメリカ大使館が作成したサイン証明書を使用することができます。

形式1と形式2の違い

在外公館（日本の大使館・総領事館）が発行するサイン証明書には2つの形式があります。

どちらの形式を使用するかは提出先（法務局）の意向によって異なる場合があるため、申請前に管轄の法務局へ確認しておくことをおすすめします。
なお、外国人役員の場合は在日大使館や領事館での取得が一般的ですが、発行機関によって形式が異なることがあります。

有効期限について

サイン証明書には、法律上の明確な有効期限は設けられていません。印鑑証明書では「発行から3ヶ月以内」と定める手続きが多いですが、商業登記における署名証明書については有効期限の制限はなく、以前に作成されたものでも使用可能とされています。

ただし、提出先の法務局によって判断が異なる場合があるため、なるべく登記申請に近い時期に取得することをおすすめします。

在住地別：サイン証明書の取得方法

サイン証明書の取得方法は、取締役の国籍・在住地によって異なります。以下の4パターンに分けて解説します。

① 海外在住の外国人（本国官憲・在外公館での取得）

海外に居住している外国人取締役がサイン証明書を取得するには、居住国に所在する本国の大使館・領事館（本国官憲）に出向き、領事（または権限を有する官憲）の面前でサインを行います。

例として、アメリカ在住のアメリカ国籍者であればアメリカの公証人（Notary Public）に依頼することが一般的です。フィリピン在住のアメリカ国籍者であれば、フィリピンにあるアメリカ大使館に出向くことで取得できます。

なお、本国官憲の取得が困難なやむを得ない事情がある場合には、法務省通達（平成29年2月10日民商第16号）に基づき、以下の書類での代替が認められる場合があります。

• 居住国の官憲が作成した署名証明書
• 居住国の公証人が作成した署名証明書
• 日本の公証人が作成した署名証明書

個別事情については管轄の法務局に事前確認することをおすすめします。

② 日本在住の外国人（在日大使館・領事館での取得）

日本国内に居住している外国人取締役がサイン証明書を取得する場合は、日本にある本国の大使館または領事館に出向き、必要書類に署名を行ったうえで証明書の交付を受けます。

ただし、日本に住民登録のある外国人は市区町村で印鑑登録ができるため、印鑑証明書を取得することで、サイン証明書は不要になります。一般的には印鑑証明書を利用する方が手続きがシンプルです。

③ 韓国・台湾籍の場合（印鑑証明書で代替可能）

韓国・台湾には日本と同様の印鑑登録制度があるため、これらの国籍を持つ取締役については本国の印鑑証明書を使用することができます。

取得した印鑑証明書は外国語（韓国語・中国語）で記載されているため、日本語訳文を添付して提出します。翻訳者は司法書士等の専門家である必要はありませんが、翻訳内容の正確性には注意が必要です。

]なお、韓国の印鑑証明書には「登録番号」が記載されており、これが生年月日を表している場合があります。翻訳文にその旨を記載しておくと、法務局での確認がスムーズです。

④ 海外在住の日本人（在外公館でのサイン証明）

海外在住の日本人が取締役に就任する場合も、住民票を海外に移していれば日本国内での印鑑登録は抹消されているため、印鑑証明書を取得することができません。

この場合は、海外の**在外公館（日本大使館・総領事館）に出向き、領事の面前でサインを行って署名証明書（サイン証明書）**の交付を受けます。在外公館であれば日本のパスポートを持参するだけで申請できるため、手続きは比較的簡便です。

なお、一時帰国の際に日本国内で手続きを行う場合は、公証役場において公証人が「記名拇印が本人によりなされたことを証明する手続き」を取ることも可能です。

取得にかかる費用・手数料の目安

在外公館（日本大使館・総領事館）でのサイン証明書取得にかかる手数料は、1通あたり約1,700円相当（現地通貨での支払い）です。日本円での支払いはできないため、申請前に現地通貨を準備しておきましょう。

外国の大使館・領事館での取得費用は機関によって異なります。事前に各機関のウェブサイトで確認してください。

サイン証明書の取得手順（ステップ別）

事前に準備するもの

取得機関によって多少異なりますが、一般的に以下の書類・持ち物が必要です。

• 有効なパスポート（本人確認書類として必須）
• サインが必要な書類（就任承諾書など）：形式1の場合は申請前に日本側から送付してもらう必要があります
• 申請書（各機関所定のもの、当日記入も可の場合あり）
• 手数料（現地通貨の現金）
• グリーンカードや在留証明書（国・機関によって追加書類が必要な場合あり）

申請から受取までの流れ

以下は在外公館（日本大使館・総領事館）でサイン証明書を取得する場合の一般的な流れです。

1. 日本側（会社担当者）が就任承諾書を作成し、取締役本人に送付する フォーム1（私文書と綴り合わせる方式）を希望する場合は、サインが必要な書類（就任承諾書等）を事前に電子メールまたは郵送で本人に送ります。
2. 取締役本人が在外公館に来館し、窓口で申請する パスポートと持参書類を提出し、所定の申請書を記入します。
3. 領事（担当官）の面前でサインを行う サインは必ず担当官の目の前で行う必要があります。事前に署名してきた書類は無効となります。
4. 証明書の交付を受ける 手数料を支払い、サイン証明書（および形式1の場合は就任承諾書との綴り合わせ書類）を受け取ります。
5. 日本側に原本を郵送または持参する

書類を日本に送る際の注意点（原本の郵送が必要）

登記申請には、サイン証明書および就任承諾書の原本が必要です。スキャンデータやPDFで送付し、コピーを提出することは認められていません。

書類を郵送する場合は、追跡可能な国際郵便（EMSなど）を利用し、書類の紛失・遅延に備えてスケジュールに余裕を持って手配しましょう。

また、書類の量が複数枚にわたる場合は契印（割サイン）が必要です。製本後の書類の各ページのつづり目に署名するか、各ページの余白に署名・イニシャルを記載することで対応できます。

よくある疑問・注意点

サイン証明書だけで本人確認証明書になるか

サイン証明書は「署名が本人のものであること」を証明する書類であり、主に印鑑証明書の代替として使用されます。一方、本人確認証明書は「氏名・住所が記載された公的機関の証明書」が必要です。

サイン証明書の内容によっては氏名・住所の記載がない場合もあり、その場合は単体で本人確認証明書の要件を満たさないことがあります。そのため、サイン証明書と身分証明書のコピー（住所記載あり）を組み合わせて提出するケースが多くなっています。不安な場合は事前に管轄の法務局に確認しましょう。

「本国官憲」の範囲：居住国の大使館でも取得可能

従来は「本国（国籍国）の官憲が作成したもの」に限定されていましたが、法務省通達（平成28年6月28日）の改正により、当該外国人が居住する国等に所在する本国官憲が作成したものでも差し支えないこととされました。

例えば、アメリカ国籍でフィリピンに居住している方であれば、フィリピンにあるアメリカ大使館が作成したサイン証明書が有効です。わざわざ本国（アメリカ）まで渡航する必要はありません。

複数書類の組み合わせで対応するケース

サイン証明書は「サインの真正性」の証明であり、「住所・氏名・生年月日」などの情報を1通で網羅できないことがあります。こうした場合、複数の書類を組み合わせることで必要な情報をすべて証明する対応が認められています。

たとえば、以下の組み合わせが実務上よく使われます。

• サイン証明書（サインの真正性の証明）＋ パスポートのコピー（住所記載あり・本人が「原本と相違ない」と記載し署名したもの）
• サイン証明書＋ 宣誓供述書（氏名・住所・生年月日を供述したもの）

補正リスクを減らすための事前確認ポイント

商業登記の補正（書類の不備による修正要求）を防ぐために、以下の点を事前に確認しておきましょう。

• 就任承諾書・株主総会議事録に記載された氏名・住所と、本人確認証明書に記載された氏名・住所が完全に一致しているか
• 外国語書類にはすべて日本語訳文が添付されているか
• サイン証明書が「本国官憲」または認められた代替機関によって作成されているか
• 形式1・形式2のいずれの形式が管轄法務局で求められているか
• 書類の原本が揃っているか（コピー提出が不可の書類に注意）

GVA 法人登記の調査では、補正の主な原因として「入力間違いや誤った内容での申請」が最も多く挙げられています。書類を作成する際は記載内容の正確性に特に注意しましょう。

GVA 法人登記で外国人取締役の役員変更登記を行う方法

GVA 法人登記の対応範囲

GVA 法人登記は、株式会社・合同会社・有限会社・一般社団法人の役員変更登記に対応しており、外国人取締役の就任登記も対象です。必要事項を画面上で入力するだけで、登記申請書・株主総会議事録・就任承諾書などの書類が最短7分で自動作成されます。

法務局の窓口に出向く必要はなく、作成した書類に押印・署名のうえ郵送で申請が完了します。オプションの「かんたん郵送パック」を利用すると、書類の製本・収入印紙の手配・郵送封筒の提供まで一括で対応できます。

書類作成の流れと提出方法

GVA 法人登記を使用した外国人取締役の役員変更登記は、以下の流れで進めます。

1. GVA 法人登記にアカウントを作成し、役員変更を選択する
2. 会社情報（登記情報）が自動反映されるので、変更内容（新任取締役の氏名・住所等）を入力する 外国人の場合、住所はローマ字表記も対応しています。
3. 書類を自動作成・ダウンロードする
4. 印刷・押印（または外国人取締役のサイン）を行い、別途取得したサイン証明書や本人確認証明書と合わせて法務局に郵送申請する

サイン証明書など、GVA 法人登記で作成できない書類については、別途取得して郵送書類に同封する必要があります。提出書類の最終確認は管轄の法務局に相談することをおすすめします。

外国人取締役の役員変更登記のまとめ

外国人取締役の役員変更登記は、日本人の場合と比べて必要書類が多くなりますが、在住地・国籍別に整理すると以下のようになります。

特に重要なのは以下の3点です。

• 就任日から2週間以内に登記申請を行う必要がある
• サイン証明書は「居住国に所在する本国官憲」でも取得可能で、わざわざ本国に渡航する必要はない
• 外国語書類にはすべて日本語訳文を添付する

書類の手配に時間がかかることが多いため、外国人役員の就任が決まったら早めに準備を開始することが大切です。GVA 法人登記を活用することで、登記申請書類の作成にかかる時間と費用を大幅に削減できます。

GVA 法人登記なら、役員変更登記に必要な書類を12,000円で作成、法務局に行かずに申請できます

役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分12,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。

役員変更登記についての詳細はこちら

GVA 法人登記が対応している登記種類

【株式会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 役員変更　新任・辞任・重任・退任・死亡 (取締役、代表取締役、監査役)
• 役員の氏名・住所変更
• 募集株式の発行
• 商号変更
• 目的変更
• 株式分割
• 剰余金等の資本組入れ
• ストックオプション
• 支店の設置・移転及び廃止

※代表取締役等住所非表示措置の申出


【合同会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 持分譲渡（社員の変更）
• 出資・資本金の増加（増資）
• 代表社員等の変更
• 代表社員等の氏名・住所変更
• 商号変更
• 目的変更
• 支店の設置・移転及び廃止
• 株式会社への組織変更

【有限会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 役員変更　新任・辞任・死亡 (取締役、代表取締役、監査役)
• 役員の氏名・住所変更
• 商号変更
• 目的変更

【一般社団法人】

• 主たる事務所移転 (管轄内移転・管轄外移転)
• 役員変更　新任・辞任・重任・退任 (理事、代表理事、監事)
• 役員の氏名・住所変更

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

\ 最短7分5000円~必要書類を作成　/

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

GVA 法人登記なら書類を郵送するだけで法務局に行かずに登記申請できます

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

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【クーポン利用手順】
①GVA 法人登記サービスの会員登録（無料）
②会員登録後、書類購入時に【 Ug3JNAS7sB 】を入力ください。

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