会社の役員には任期が決まっており、定期的に交代や改選、重任して役員を継続するなど何らかの手続きが必要で、これを総称して「役員変更」と呼びます。
この記事をご覧になっている方にも、ちょうど会社で役員変更を控えている方は多いのではないでしょうか？役員変更は会社における手続きの中でも比較的頻度が高いですが、不慣れな方からみればどうしたらいいかわからないものです。
任期満了による退任はタイミングが決まっているので良いですが、急な役員の辞任が発生した場合などは、役員変更登記はどうやれば良いのかわからず焦りますよね。
本記事では役員変更の基礎知識から手続き方法、変更後の登記申請手続きまで解説します。また、とにかく早急に役員変更登記を済ませたい方向けに、インターネットで簡単に登記書類を作成できるサービスについてもご紹介します。
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役員変更登記（新任・辞任・重任・退任）に必要な書類の作成と費用
商業登記（法人登記）においては役員（取締役や監査役）に変更があった場合、変更があった日から2週間以内に役員変更の登記手続きを行う必要があります。登記手続きは管轄の法務局（登記所）に登記申請書と必要書類を提出もしくは郵送し、審査を受ける必要があります。
必要書類の内容に不備があれば訂正や再手続きが必要ですから、 再度調べ直したり、法務局へ出向く必要があったりと、 想像以上に煩雑な作業と費用が発生します。
したがって従来は法人の登記業務は専門家である司法書士や弁護士に依頼することが一般的な方法でした。 しかし、専門家へ依頼するには報酬金額や費用のことも考えなければなりません。
特にスタートアップやベンチャー企業にとっては、 できるだけ業務とは関係ない作業に出費や時間を割かれたくないでしょう。 本業とは直接関係ないこともあり、会社の登記申請は優先度が低くなりがちな作業です。
この記事では、株式会社の役員変更登記に関する基礎知識や一般的な手続きの流れから、 インターネット上のフォームから入力するだけで申請書類が作成できるサービスを使った手続きの方法まで紹介いたします。
会社の役員変更（新任・辞任・重任・退任）とは？
事業者が株式会社の設立登記をした場合、この会社の登記簿が法務局により作成され、 一社ごとの会社の基本情報が管理されるようになります。 この基本情報には例えば「商号」や「本店」「資本金」「役員の氏名」などがあり、必ず登記する事項となっています。
そのため、新しい役員の就任や今の役員の重任、辞任、任期満了に伴う退任、解任、死亡など、 会社の役員に変更が生じた場合、登記簿に記録されている役員を変更する手続きが必要になります。
役員変更には主に以下の種類があります。
新任：社員からの役員昇格や社外取締役・監査役の招聘など新しい役員の就任を新任といいます。
辞任：取締役など役員の任期中に何らかの理由で自らの意思により辞任する場合を指します。
重任：役員の任期満了後、引き続き役員に就任することを重任といいます。役員の任期は会社ごとに定款という書類に規定されており、任期を更新する際には重任の登記が必要になります。
退任：役員が任期満了後、更新せずにやめることを退任といいます。
それぞれの役員変更が生じる具体的な背景や理由についてはこちらの記事も参考にしてください。
関連記事：役員変更が必要になる背景や理由を実例から紹介します
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役員変更（交代や改選）が発生するタイミング
新しい役員の就任や、今の役員の辞任、解任、死亡などにより発生するほか、 定款で定められた任期が満了することによって変更が生じます。
任期が到来した場合、株主総会で役員を改めて選任し、変更の登記をしなければなりません。役員の顔ぶれは変わらないとしても、任期満了の時点で改めて役員を選びなおすという手続きが必要になります。(任期満了して間を置かずに就任することを重任といいます。)
同じ人が長く役員を続けている場合、 任期が経過していることに気付かず手続きを忘れてしまうこともありますので、注意が必要です！
株式会社が何の変更登記もしないまま12年以上経過すると、 既に事業を廃止している実体のない会社ではないかと見られてしまい、法務局登記官の職権により解散の登記がされてしまいます。これをみなし解散といいます。
実際には事業を続けているにもかかわらずみなし解散の登記がされてしまうと、 会社継続の登記が必要になり、時間も費用もかかってしまいますし、みなし解散から３年経過すると会社継続の登記もできなくなり、会社を清算するほかなくなってしまいます。
役員の退任と辞任の違い
上述のように、役員の任期中に自らの意思で辞めることを辞任といい、 任期が満了して役員ではなくなることを退任といいます。 登記簿にも、登記原因として、自ら辞めた場合は「辞任」、任期満了の場合は「退任」と記録されます。
役員の交代や改選による会社や株主への影響
取締役は、会社の事業をどのように行っていくかについて決定し、 その業務を執行していくという重要な役割を担っているため、 株主総会で誰を取締役として選任するかというのは会社にとって非常に重要な問題であると言えます。誰が取締役、代表取締役になるかによって経営方針が変わり、業績も変わることで株価にも影響を与える可能性があります。
役員の選任、メンバー構成については以下の記事でも紹介しています。
関連記事：本当にふさわしいのは誰？取締役にすべきメンバー構成6パターンを実例から紹介
役員変更（新任・辞任・重任・退任）時の変更登記の流れ
取締役、監査役の選任には株主総会決議が必要になります。 代表取締役は、取締役会設置会社であれば取締役会決議、 取締役会非設置会社であれば株主総会決議または定款の定めによる取締役の互選というように、その会社によって法令や定款で定められた機関で選定する必要があります。
そして株主総会議事録や取締役会議事録、就任承諾書、株主リスト、印鑑証明書、本人確認証明書等、定款の謄本（写し）など変更登記の内容に応じて必要な書類を添付し、登記申請書を作成し所定の金額の収入印紙（登録免許税）を貼って、本店所在地を管轄する法務局に申請する必要があります。
役員変更は対外的にも重要な意思決定になります。関係者への告知や挨拶状送付なども忘れずに行いましょう。
重任や退任、辞任など役員変更の種類ごとの登記申請については以下の記事でも詳しく解説していますのでご参考ください。
関連記事：株式会社の役員就任（新任）登記申請ガイド〜役員変更の種類から申請方法、必要書類、費用までを完全解説します
関連記事：株式会社の役員辞任登記申請ガイド〜基礎知識から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します
関連記事：株式会社の役員重任ガイド～役員重任の基礎知識から役員重任登記までの必要手続きを徹底解説します
関連記事：株式会社の役員退任ガイド～役員退任の基礎知識から役員退任登記までの必要手続きを徹底解説します
変更登記を司法書士へ依頼するメリットとデメリット
メリット
必要な手続きを自分で調べる必要がない
自分で調査や書類作成等をする場合、相当な期間が必要となることがあります。 何を準備してどこの法務局に申請するか、必要な押印は何か等、一から調べるのは手間が掛かります。 司法書士に依頼すれば、そのような手間からは解放されます。
法務局に出向く必要がない
法務局の審査は厳しいため、書類の不備があった場合、 法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が生じることがあります。司法書士に依頼すれば、万が一訂正の必要があったとしても、司法書士が代理人として対応してくれるため、自分で法務局に出向く必要もありません。
デメリット
費用がかかる
司法書士に支払う報酬が発生するので、その分コストが発生することになります。
自分で役員変更登記を行う際のメリットとデメリット
メリット
費用を削減できる
自分で登記手続きをする場合、司法書士に支払う報酬は発生しませんので、費用を抑えることができます。
デメリット
手続きに時間を割く必要がある
必要な書類が複数あり、記載内容も決まったフォーマットや書き方があるわけではないため、 人によっては役員変更の登記手続きに相当の期間を要することもあるでしょう。法務局とのやり取りや、手続きの流れを把握するだけでも想像以上に複雑な作業となります。
法務局へ出向くケースもある
登記の申請手続きでは、法務局の審査は厳格なため、司法書士でも書類の不備で補正を受けることがあります。 補正とは法務局による書類審査上で不備があった場合の通知です。補正通知があった場合は、内容によっては法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が出てきます。 法務局の場所や訂正内容によっては半日作業となることもあるでしょう。
費用削減できるといっても頻繁に必要な手続きではない
会社登記は頻繁に必要な手続きではありません。そのため費用削減の効果としては微妙と言えるでしょう。
商業登記申請をサポートするサービスが増えています
働き方の効率化の流れを背景に、登記や会社設立など商業登記関連でも各申請をサポートするサービスが増えています。
GVA 法人登記の役員変更登記サービスもそのひとつです。GVA 法人登記では、会社の基本情報である現在の登記簿データをシステムにアップロードすることで、これまで手入力してきた内容を、各書類に正確に反映させることが可能となりました。さらに、専門的な知見を集積したシステムが、役員変更登記に必要な登記書類を自動で判別し、適切な書類をアウトプットしてくれます。
これによりユーザー側で登記手続きの知識はほぼ必要なく、変更内容など必要最低限のデータ入力のみで書類の作成が可能です。さらに、最初にアップロードした基本情報を基に必要な手続きまで判定し、これらスケジュールまで作成。登記手続きの負担を軽減できます。
書類作成後は必要箇所に押印、ポストに投函するだけ。
1〜2週間で完了します
書類の出力後に必要なのが印刷して所定の箇所に押印し、管轄法務局に郵送する作業です。この押印が間違っていると申請ができないので、重要なステップであることは言うまでもありません。
この手間を軽減するために、GVA 法人登記では「かんたん郵送パック」オプションを用意しています。これは必要な情報が全て記載された登記書類一式を、管轄法務局宛のレターパックと共に企業様のもとへお届けするサービスです。あとは届いた書類に押印し、同封されたレターパックに入れ、ポストに投函するだけで手続きが完了します。
自分で管轄法務局を調べたり、宛先を確認する必要は一切ありません。登記が完了したら登記事項証明書を取得しましょう。役員の変更が正しく反映されていることを確認できたら登記手続きは終了です。
また、登記変更後の履歴事項全部証明書(登記簿謄本) を法務局からご指定の住所までお届けする 「登記簿郵送オプション」が新たに誕生しました。自分で登記簿を取得する手間が省ける便利なオプションとなっています。
変更登記申請は必ず期限内に行いましょう
商業登記の制度というのは、商号や本店、事業目的、資本金、役員等、会社にとって重要な事項を公示することにより、 会社の信用の維持を図り、取引を安全かつ円滑に行うことを目的にしているため、会社の実態に変更があった場合は速やかに登記簿に反映させる必要があるのです。
会社の役員に変更が生じた場合、会社法上、 その変更日から２週間以内に登記を申請しなければならないと定められています。この２週間の期限を過ぎた場合を一般的に登記懈怠といい、その後に登記の申請をした場合、代表者個人に対して１００万円以下の過料の制裁が課される可能性があります。
過料ですので前科がつくことはありませんが、法人ではなく代表者個人の財産で支払う必要があります。 これは、登記手続きを会社の代表者すなわち経営側が現状を正しく登記簿に反映させる義務を負っているためです。
役員を変更した場合にも当然に変更登記義務があります。
なお、2週間を過ぎて申請した場合に制裁が課されるかどうかは、懈怠の期間などによるところがあります。 しかしながら、いつ誰に課されてもおかしくありませんので、登記懈怠には十分注意が必要なことに変わりはありません。なお、２週間の期日を経過したとしても登記手続きは問題なく受理されます。
遅れればそれだけ過料の負担が大きくなる可能性が増しますので、義務期間内に登記は済ませるように心がけ、 既に懈怠している場合でも早めに手続きを済ませるようにしましょう。
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- 登記反映後の登記簿謄本や収入印紙など多彩なオプション
※代表取締役・代表社員の住所変更は5,000円（税別）、ストックオプションは30,000円（税別）です。
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執筆者：GVA 法人登記 編集部（GVA TECH株式会社）／ 監修：GVA 法律事務所 コーポレートチーム
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