会社の役員には任期が決まっており、定期的に交代や改選、重任して役員を継続するなど何らかの手続きが必要で、これを総称して「役員変更」と呼びます。
この記事をご覧になっている方にも、ちょうど会社で役員変更を控えている方は多いのではないでしょうか？役員変更は会社における手続きの中でも比較的頻度が高いですが、不慣れな方からみればどうしたらいいかわからないものです。
本記事では役員変更の基礎知識から手続き方法、変更後の登記申請手続きまで解説します。また、とにかく早急に役員変更登記を済ませたい方向けに、インターネットで簡単に登記書類を作成できるサービスについてもご紹介します。
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事業者が株式会社の設立登記をした場合、この会社の登記簿が法務局により作成され、 一社ごとの会社の基本情報が管理されるようになります。 この基本情報には例えば「商号」や「本店」「資本金」「役員の氏名」などがあり、必ず登記する事項となっています。
そのため、新しい役員の就任や今の役員の重任、辞任、任期満了に伴う退任、解任、死亡など、 会社の役員に変更が生じた場合、登記簿に記録されている役員を変更する手続きが必要になります。
社員からの役員昇格や社外取締役・監査役の招聘など新しい役員の就任もしくは追加することを新任といいます。
辞任取締役など役員の任期中に何らかの理由で自らの意思により辞任する場合を指します。
役員の任期満了後、引き続き役員に就任することを重任といいます。役員の任期は会社ごとに定款という書類に規定されており、事業年度の末日が役員の任期満了である場合、任期を更新する際には事業年度の末日から2週間以内に重任登記をする必要があります。
役員が任期満了後、更新せずにやめることを退任といいます。
重任と似て非なる再任という名称がありますが、再任は、過去に役員を退任した人が再び役員に就任することさすため、少し意味合いが異なります。
上述のように、役員の任期中に自らの意思で辞めることを辞任といい、 任期が満了して役員ではなくなることを退任といいます。
任期が満了するかその前に退くかのタイミングで意味合いが変わってきます。
ちなみに登記簿にも、登記原因として、自ら辞めた場合は「辞任」、任期満了の場合は「退任」と記録されます。
それぞれの役員変更が生じる具体的な背景や理由についてはこちらの記事も参考にしてください。
関連記事：役員変更が必要になる背景や理由を実例から紹介します
商業登記（法人登記）においては役員（取締役や監査役）に変更があった場合、変更があった日から2週間以内に役員変更の登記手続きを行う必要があります。登記手続きは管轄の法務局（登記所）に登記申請書と必要書類を提出もしくは郵送し、審査を受ける必要があります。
必要書類の内容に不備があれば訂正や再手続きが必要ですから、 再度調べ直したり、法務局へ出向く必要があったりと、 想像以上に煩雑な作業と費用が発生します。
したがって従来は法人の登記業務は専門家である司法書士や弁護士に依頼することが一般的な方法でした。 しかし、専門家へ依頼するには報酬金額や費用のことも考えなければなりません。
役員変更登記をするには、必ずかかる収入印紙代があります。
資本金1億円以内の会社は10,000円、資本金1億円超の会社は30,000円です。
その他に司法書士などの専門家に依頼すると上記金額に加えて数万円、GVA 法人登記などのオンラインサービスを利用すれば1万円で必要書類の作成ができます。
新しい役員の就任や、今の役員の辞任、解任、死亡などにより発生するほか、 定款で定められた任期が満了することによって変更が生じます。
任期が到来した場合、株主総会で役員を改めて選任し、変更の登記をしなければなりません。役員の顔ぶれは変わらないとしても、任期満了の時点で改めて役員を選びなおすという手続きが必要になります。(任期満了して間を置かずに就任することを重任といいます。)
同じ人が長く役員を続けている場合、 任期が経過していることに気付かず手続きを忘れてしまうこともありますので、注意が必要です！
株式会社が何の変更登記もしないまま12年以上経過すると、 既に事業を廃止している実体のない会社ではないかと見られてしまい、法務局登記官の職権により解散の登記がされてしまいます。これをみなし解散といいます。
実際には事業を続けているにもかかわらずみなし解散の登記がされてしまうと、 会社継続の登記が必要になり、時間も費用もかかってしまいますし、みなし解散から３年経過すると会社継続の登記もできなくなり、会社を清算するほかなくなってしまいます。
取締役は、会社の事業をどのように行っていくかについて決定し、 その業務を執行していくという重要な役割を担っているため、 株主総会で誰を取締役として選任するかというのは会社にとって非常に重要な問題であると言えます。誰が取締役、代表取締役になるかによって経営方針が変わり、業績も変わることで株価にも影響を与える可能性があります。
役員の選任、メンバー構成については以下の記事でも紹介しています。
関連記事：本当にふさわしいのは誰？取締役にすべきメンバー構成6パターンを実例から紹介
取締役、監査役の選任には株主総会決議が必要になります。 代表取締役は、取締役会設置会社であれば取締役会決議、 取締役会非設置会社であれば株主総会決議または定款の定めによる取締役の互選というように、その会社によって法令や定款で定められた機関で選定する必要があります。
そして株主総会議事録や取締役会議事録、就任承諾書、株主リスト、印鑑証明書、本人確認証明書等、定款の謄本（写し）、専門家に依頼する場合は委任状など変更登記の内容に応じて必要な書類を添付し、登記申請書を作成し所定の金額の印紙貼付をし、本店所在地を管轄する法務局に申請する必要があります。
役員変更は対外的にも重要な意思決定になります。関係者への告知や挨拶状送付なども忘れずに行いましょう。
重任や退任、辞任など役員変更の種類ごとの登記申請や書類の記載例については以下の記事でも詳しく解説していますのでご参考ください。
関連記事：株式会社の役員就任（新任）登記申請ガイド〜役員変更の種類から申請方法、必要書類、費用までを完全解説します
関連記事：株式会社の役員辞任登記申請ガイド〜基礎知識から辞任届、必要書類、費用までを詳しく解説します
関連記事：株式会社の役員重任ガイド～役員重任の基礎知識から役員重任登記までの必要手続きを徹底解説します
関連記事：株式会社の役員退任ガイド～役員退任の基礎知識から役員退任登記までの必要手続きを徹底解説します
登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。
本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。
必要な手続きを自分で調べる必要がない
自分で調査や書類作成等をする場合、相当な期間が必要となることがあります。 何を準備してどこの法務局に申請するか、必要な押印は何か等、一から調べるのは手間が掛かります。 司法書士に依頼すれば、そのような手間からは解放されます。
法務局に出向く必要がない
法務局の審査は厳しいため、書類の不備があった場合、 法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が生じることがあります。司法書士に依頼すれば、万が一訂正の必要があったとしても、司法書士が代理人として対応してくれるため、自分で法務局に出向く必要もありません。
費用がかかる
司法書士に支払う報酬が発生するので、その分コストが発生することになります。
コミュニケーションコストがかかる
司法書士に依頼する場合、基本司法書士事務所に出向くか社内に招くため、スケジュール調整など煩雑なやりとりが必要。（司法書士事務所による）
費用を削減できる
自分で登記手続きをする場合、司法書士に支払う報酬は発生しませんので、費用を抑えることができます。
手続きに時間を割く必要がある
必要な書類が複数あり、記載内容も決まったフォーマットや書き方があるわけではないため、 人によっては役員変更の登記手続きに相当の期間を要することもあるでしょう。法務局とのやり取りや、手続きの流れを把握するだけでも想像以上に複雑な作業となります。
法務局へ出向くケースもある
登記の申請手続きでは、法務局の審査は厳格なため、司法書士でも書類の不備で補正を受けることがあります。 補正とは法務局による書類審査上で不備があった場合の通知です。補正通知があった場合は、内容によっては法務局に出向いて書類の内容を訂正する必要が出てきます。 法務局の場所や訂正内容によっては半日作業となることもあるでしょう。
費用削減できるといっても頻繁に必要な手続きではない
会社登記は頻繁に必要な手続きではありません。そのため費用削減の効果としては微妙と言えるでしょう。
役員変更の手続きは、オンラインサービス（GVA 法人登記など）を利用することで登記知識のない方でも簡単に手続きを進めることができます。
自分で手続きを進める方法もありますが、役員変更には、新任、辞任、重任、退任などがあり、手続きにより必要な書類も違うため、法務手続きのリソースが足りない法人は積極的に利用してみるといいでしょう。
役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。
役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分12,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。
GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。
役員変更登記についての詳細はこちら
・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。
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※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。
さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。
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