取締役会を廃止するときの手続きと役員変更登記｜定款変更から登記申請まで解説

「会社の実態に合わせて経営をスリム化したい」「役員のなり手が見つからない」といった理由から、取締役会の廃止を検討する中小企業が増えています。

取締役会を廃止すると、意思決定のスピードが上がるだけでなく、役員の人数制限が緩和されるなどのメリットがあります。しかし、いざ廃止するとなると、定款変更に加えてケースに応じた「役員変更登記」や「代表取締役の選定方法の変更」など、複雑な法的手続きが必要です。

本記事では、取締役会を廃止する際の流れ、必要書類、そして同時に発生する役員変更手続きについて、法律上の注意点を交えてわかりやすく解説します。

取締役会を廃止する3つのメリット

まずは、取締役会を廃止することで会社にどのような変化があるのか、主なメリットを3つ紹介します。

• 取締役が1人でもOKになる（人件費・採用難の解消）

取締役会を設置する場合、最低でも「取締役3名以上＋監査役1名以上」の計4名が必要です。廃止することで、取締役1人だけの会社にすることも可能になります。

• 経営の意思決定がスピーディになる

取締役会を開催する手間や招集手続きが不要になり、株主総会や取締役の過半数の合致（1人の場合はその人の判断）で素早く経営判断ができるようになります。

• 役員の任期を最長10年まで伸長できる

非公開会社（株式の譲渡制限がある会社）であれば、取締役会を廃止することで、役員の任期を最長10年まで延ばすことができます。これにより、定期的に発生していた役員変更登記の手間とコストを大幅に削減できます。

取締役会廃止にともなう「役員変更登記」の正しいルール

取締役会を廃止する場合、単に「取締役会設置会社の規定を廃止する」という登記だけでなく、多くの場合で役員変更登記がセットで発生します。
ここで重要なのは、「取締役」と「監査役」で法律上の扱いが全く異なるという点です。正しいルールを把握しておきましょう。

① 取締役は「自動的には退任しない」

取締役会を廃止しても、在任中の取締役の任期は法律上当然には満了しません。

• メンバーも人数も変えない場合： 取締役の変更登記は不要です。
• これを機に取締役の人数を減らす場合： 外れる取締役に「辞任」してもらうか、株主総会で任期を短縮して「任期満了退任」とする手続き（および退任登記）が必要です。

② 監査役は「廃止すれば自動的に退任する」

取締役会を置かない会社では、監査役の設置は義務ではありません。そのため、取締役会の廃止と同時に「監査役設置会社の規定を廃止する」という定款変更を行うケースが一般的です。
この定款変更を行うと、在任中の監査役は全員、定款変更の効力発生と同時に任期満了（資格喪失）により退任となります。そのため、「監査役の退任登記」が必ず必要になります。

③ 代表取締役の「選定方法」の変更登記

これまで取締役会で選ばれていた代表取締役を、今後は「株主総会」や「取締役の互選」で選ぶように定款を変更する必要があります。これに伴い、新たな選定方法に基づいて代表取締役を定め直す登記が必要になります。

取締役会廃止の手続き全体の流れ

取締役会の廃止は、法律に則った手続きを踏む必要があります。全体の流れは以下の通りです。

【STEP 1】株主総会の招集通知（または株主全員の同意）
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【STEP 2】株主総会の開催（定款変更の特別決議・必要に応じて役員の改選）
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【STEP 3】登記申請書類の作成
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【STEP 4】法務局へ登記申請（廃止から2週間以内）

取締役会廃止・役員変更登記の必要書類

法務局へ登記申請する際、一般的に必要となる書類は以下の通りです（※監査役の廃止や取締役の減員を同時に行う場合の例）。

💡 登録免許税について
取締役会の廃止登記（および監査役設置会社の廃止登記）には3万円がかかります。また、同時に行う役員変更登記（監査役の退任や取締役の辞任・就任など）にも、会社の資本金規模に応じて**1万円（資本金1億円超の場合は3万円）**の登録免許税が別途かかります。

登記申請の期限と注意点

]取締役会を廃止する株主総会の決議を行った日から、2週間以内に管轄の法務局へ登記申請をしなければなりません。
期限を過ぎてしまうと「登記懈怠（とうきたい）」となり、代表者個人に対して裁判所から過料（罰金のようなもの）が科されるリスクがあるため、決議後は速やかに書類を作成して申請しましょう。

複雑な取締役会廃止は専門家へ、その後の日常的な登記はGVA 法人登記で！

取締役会の廃止は、機関設計の大幅な変更や定款の全面的な見直しを伴うため、通常の役員変更に比べて登記申請の難易度が非常に高くなります。添付する議事録の文言ひとつで法務局から補正（修正）を求められるケースも多いため、この手続きに関しては司法書士などの専門家へ依頼して進めることをおすすめします。

※なお、「GVA 法人登記」は、本記事で解説した「取締役会廃止」の登記手続きには対応しておりません。 本手続きに関しては専門の司法書士等へ直接ご相談ください。

取締役会廃止の「後」に発生する登記は、GVA 法人登記にお任せください

無事に取締役会を廃止した後は、会社経営や機関設計が非常にシンプルになります。その後、定期的に発生することになる日々の定型的な登記手続き（任期満了に伴う役員変更、本店移転、目的変更など）であれば、わざわざ司法書士に高い報酬を支払う必要はありません。

オンラインで登記書類が自動作成できる「GVA 法人登記」なら、画面の指示に従って変更内容を入力するだけで、最短7分で法務局提出用の書類一式（議事録や申請書など）が自動生成されます。
今回の取締役会廃止を機に、今後の会社経営における「登記コストと手間の削減」として、ぜひのGVA 法人登記を活用をご検討ください。

GVA 法人登記なら、役員変更登記に必要な書類を15,000円で作成、法務局に行かずに申請できます

役員の就任・重任・退任・辞任が発生した場合は、役員変更登記の申請が必要です。決議後（辞任の場合は辞任の意思が会社に到達した時点から）2週間以内に申請をしなければなりませので、予め役員変更登記の申請方法を準備しておくと良いでしょう。

役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分15,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。

GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。

役員変更登記についての詳細はこちら

GVA 法人登記が対応している登記種類

【株式会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 役員変更　新任・辞任・重任・退任・死亡 (取締役、代表取締役、監査役)
• 役員の氏名・住所変更
• 募集株式の発行
• 商号変更
• 目的変更
• 株式分割
• 剰余金等の資本組入れ
• ストックオプション
• 支店の設置・移転及び廃止

※代表取締役等住所非表示措置の申出


【合同会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 持分譲渡（社員の変更）
• 出資・資本金の増加（増資）
• 代表社員等の変更
• 代表社員等の氏名・住所変更
• 商号変更
• 目的変更
• 支店の設置・移転及び廃止
• 株式会社への組織変更

【有限会社】

• 本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
• 役員変更　新任・辞任・死亡 (取締役、代表取締役、監査役)
• 役員の氏名・住所変更
• 商号変更
• 目的変更

【一般社団法人】

• 主たる事務所移転 (管轄内移転・管轄外移転)
• 役員変更　新任・辞任・重任・退任 (理事、代表理事、監事)
• 役員の氏名・住所変更

各登記種類の料金は、以下で説明しています。

\ 最短7分5000円~必要書類を作成　/

ステップに沿って入力するだけで必要書類の作成ができます

登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（役員就任の場合）

• 株主総会議事録
• 株主リスト
• 就任承諾書
• 取締役会議事録
• 取締役決定書
• 登記申請書
• 定款
• 印鑑届書

※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。

さらにGVA 法人登記で登記書類を作成していただいた方全員に「登記申請手続きマニュアル」をお渡ししております。作成した登記書類の製版方法や、押印する場所についてすべてまとめておりますので、流れの通りに進めるだけで手続きを終えることができます。

GVA 法人登記なら書類を郵送するだけで法務局に行かずに登記申請できます

オプションのかんたん郵送パックを利用すれば、書類作成後、押印し郵送するだけで登記申請ができるため、法務局に行かずに登記申請が可能です。仕事が忙しく法務局に行く時間がない方や、効率的に手続きを進めたい方におすすめです。

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【クーポン利用手順】
①GVA 法人登記サービスの会員登録（無料）
②会員登録後、書類購入時に【 Ug3JNAS7sB 】を入力ください。

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