株式会社の役員就任(新任)登記申請ガイド〜役員変更の種類から申請方法、必要書類、費用までを完全解説します

役員変更
株式会社の役員就任(新任)登記申請ガイド〜役員変更の種類から申請方法、必要書類、費用までを完全解説します

「会社で初めて役員就任の手続きをすることになった」

それほど頻度の高くない手続きだけに何をしたらいいかわからないという方も多いと思います。

この記事では、役員変更の登記が必要になったけど、どんな手続が必要なのか調べるのが面倒な方、そもそも手続きを簡単に済ませられる方法はないのかお探し中の方向けに、役員就任(新任)の基礎知識から手続きの詳細、かかる費用や時間、手間をかけずに申請する方法まで紹介します。

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役員の就任(新任)とは?

一般的には今まで役員でなかった人が新しく役員になることをいいます。役員には取締役、監査役、会計参与の3つが含まれますが、大半は取締役が対象になります。

「就任」と「新任」は似たような単語で同じ意味あいで使われることも多いですが、厳密には若干ニュアンスが異なります。

就任:幅広く役員に就くことを指し、いままでの地位や役職は問わない
新任:今まで役員陣、取締役会にいなかった人が新しく役員に就くことを指す

用語的にはどちらを使っても問題ありませんが、後述する登記申請書内や、登記簿謄本内では「就任」と表記されるので注意しましょう。

役員(取締役)変更の種類

就任の他に、役員変更には5つの種類があります。それぞれ株主総会の決議および登記申請が必要で、区別する必要があります。

重任(再任)

取締役の任期満了後に再び就任するケースで再任とも呼ばれます。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期満了後も再び就任する場合は重任の登記が必要になります。

辞任

任期満了を待たずに、任期中に自らの意思で役員を辞めるケースです。役員自身の都合や会社の経営状況や経営責任によるものなど背景や理由にはさまざまなものがあります。
辞任の場合、原則株主総会の決議は不要です。

退任(任期満了)

当初の任期を満了して役員から外れるケースです。取締役は通常2年、監査役は通常4年の任期(ともに非公開会社の場合は10年までの伸長が可能)と定められており、任期が満了し、再度選任されないと退任することになります。

解任

取締役本人の意思でなく、会社の一方的な意思表示で役員を辞めてもらう場合に解任となります。株主総会での決議により解任が可能ですが、役員の自主的な辞任ではないため何らかの問題が背景にあったり、後になって損賠賠償を求められるといったトラブルの原因になる可能性があります。

死亡

役員が任期中に死亡するケースも中にはあります。その場合は死亡による登記が必要となります。多くの場合、存命中なら健康悪化を理由に辞任することも多いですが、急病や事故の場合など生じることがあります。

就任(新任)する役員の任期について

役員には必ず任期があります。

通常は選任から2年(監査役は4年)以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですが、非公開会社の場合は、最長10年まで延ばせます。任期は会社設立時に作成する定款の中で記載されていることが多く、株主総会で定款を変更することで任期を変更できます。

任期が到来した役員は原則として退任になりますが、満了後も継続して役員を務める場合は、一度退任した上で重任(再任)の手続きを経ることで継続します。
何も手続きをしなかった場合、自動で継続はされず退任となります。

本店移転や目的変更といった手続きは、会社によってはほとんど発生しないこともありますが、役員変更だけはどんな株式会社でも必ず発生するのが特徴です。

なお、任期は2年ジャストにならない場合が多くあります。詳しくは次の記事もご参考ください

関連記事:ご存知ですか?役員の任期は選任からジャスト2年ではありません

就任(新任)する役員の報酬について

会社の役員はその役割や義務が法律で定められており、役員報酬に関しても金額の決め方や変更手続きなど、一定のルールがあります。

新しく就任する役員の場合、社内の部長など役職者からの昇格という場合も多いでしょう。すでに役員が多数いる会社なら報酬制度が準備されているので問題ありませんが、そうでない場合は報酬をどうするか検討が必要です。

役員報酬は、給与と比べると以下のような特徴があります。

  • 自由なタイミングで変更ができない(変更する場合は事業年度の開始から3ヶ月以内に株主総会等で決議し、議事録を作成する)
  • 役員報酬は損金に参入(費用として認められる)するためには、一定の条件がある


自由な役員報酬の変更を認めてしまうと、期中に役員報酬を増減させることで利益操作や税金のコントロールができてしまいます。会社の利益は法人税額にも直結するため、税務署も厳しく取り扱っているのです。

もし社内に役員がおらず、報酬額をどうするか迷ってしまう場合は国税庁が公開している民間給与実態統計調査結果なども参考にすることもおすすめです。企業規模ごとの平均的な役員報酬額などを知ることができます。

株式会社における役員の選任、選定方法

役員の選任では、事前に社内で役員体制の議論や昇格、人事評価といった論点も必要ですが、手続きとしては次のステップを経て行われます。

  1. 株主総会の開催、役員の選任決議
  2. 候補者の就任の承諾
  3. 株主総会議事録や就任承諾書、印鑑証明書などの準備
  4. 役員変更の登記申請、登記簿上での公示

※任期や定員数の変更を伴う場合、合わせて定款の変更も必要です。

もちろん上記以外にも株主総会の招集などの所定の手続きも必要になります。

役員選任を決議したら変更登記申請が必要です

役員選任を決議したら登記申請を行います。一般的な株式会社では株主総会での決議と登記申請は基本的にはセットで必要になります。株主総会が終わって安心してしまい登記申請を失念してしまわないよう注意しましょう。

役員変更は決議しただけでは対外的には効力発生を主張できません。登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも役員変更したことを確認できるようになります。

登記申請は、役員就任(新任)だけでなく、重任(再任)や退任、辞任など、役員変更であれば必ず必要なので忘れずに手続きしましょう。

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役員(取締役)就任の登記申請に必要な書類

新しく役員(取締役)が就任する登記申請では、登記申請書を含め以下の添付書類が必要になります。取締役会を設置している、していないで若干異なりますのでご注意ください。

なお、登記申請書様式(フォーマット)は法務局のWebサイトからダウンロードできます。

取締役会非設置会社の場合

  • 役員変更の登記申請書(法務局に届け出た会社実印が必要。司法書士に委任する場合は委任状に会社実印を押印する)
  • 株主総会議事録(一般的に議事録作成者が押印する)
  • 株主リスト(法務局に届け出た会社実印が必要)
  • 就任承諾書(新取締役の印鑑は個人の実印が必要)
  • 印鑑証明書
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


取締役会設置会社の場合

  • 役員変更の登記申請書(法務局に届け出た会社実印が必要。司法書士に委任する場合は委任状に会社実印を押印する)
  • 株主総会議事録(一般的に議事録作成者が押印する)
  • 株主リスト(法務局に届け出た会社実印が必要)
  • 就任承諾書(新取締役の印鑑は認印でも可)
  • 本人の確認ができる書類(住民票の写し、免許証やマイナンバーカードのコピー)※別途印鑑証明書の添付を求められている場合には不要
  • 委任状(代理人である司法書士が申請する場合)


上記書類が準備できたら登録免許税納付のための収入印紙を貼付して書類の準備は完了です。
※登録免許税の金額はこの記事内で後述します。

役員就任(新任)の変更登記申請書の記入例

では、役員就任(新任)の変更登記申請書の記入例を見てみましょう。

記載される項目は、法人番号、社名、本店所在地にはじまり、役員に関する事項(役員の資格や就任日)、登録免許税額や添付書類が並びます。

この書類に押印および、登録免許税分の収入印紙を貼付し、添付書類と合わせて法務局に提出することで登記申請が完了します。

役員就任(新任)登記の申請期限は2週間

役員変更をしたら、管轄の法務局に2週間以内に登記申請します。定時株主総会で決議される役員変更であれば、総会の翌日を起算日として2週間以内に申請が必要です。役員変更であれば、新任、退任、重任(再任)、辞任、解任などどれも同じ期限の起算方法になります。
※「起算日」は民法140条では「初日不算入」と定められています。期間を定める時は、変更が生じた日の翌日から計算するのが原則です。

なお、役員変更以外の登記申請も原則として変更後2週間以内の登記申請が必要です。登記申請の必要があるならできるだけ早く登記申請する、くらいの感覚でちょうどいいでしょう。

2週間を過ぎても登記申請は可能ですが、過料という制裁金が発生する場合も

万が一、登記せずに2週間を過ぎてしまったらどうなるのでしょうか?

結論としては、登記申請できなくなるわけではないので、気付き次第できるだけ早く登記申請を行ってください。登記のみの懈怠でなく、役員の選任手続きも懈怠している場合は臨時株主総会の開催と役員選任の決議も必要です。

登記懈怠したまま放置した場合、その期間に応じて、代表取締役に対して過料(かりょう)という制裁金が科される場合があります。さらに懈怠を続けると、休眠会社とみなされ解散手続きになってしまう「みなし解散」の対象になる可能性もあります。役員変更は任期に差はあれど定期的に発生するので確実に手続きしておきましょう。

役員就任(新任)登記申請を行う3つの方法

登記申請というと司法書士にお願いするしかない、と思われる方も多いと思いますが、実は3つの選択肢があります。

①ゼロから調べて自分で申請する

参考書籍やインターネット上の申請例を参考に自力で書類を作成、印刷して申請する方法です。登記申請は少しでも書類の記載にミスがあると受理されませんので難易度が高い方法です。

②司法書士に書類作成および申請を依頼する

司法書士に丸投げする方法です。申請したい登記種類と変更内容を伝えて、必要書類を作成してもらい申請まで行ってもらうのが一般的です。丸投げできるとはいえ、事前の見積もりや依頼内容のすり合わせなど、それなりにコミュニケーションの時間はかかります。司法書士が直接稼働するという面からも、数万円程度の費用がかかります。

③オンラインで登記申請を支援するサービスを使う

Webサイトに会員登録し、登記申請する情報を入力すると必要な書類を自動作成できるサービスを使う方法です。自動作成なので司法書士より費用が安いこと、自分の好きな時間に作業できます。登記の種類にもよりますが15分程度で入力完了できるので、合計でかかる時間は司法書士より短く済む可能性も高い方法です。

どの方法を選択するかは、コストと労力のバランスで決まります。
ただし、登記申請は頻度も少ない割に申請の難易度が高く、自分で申請するというのはよっぽど頻度が多かったり興味が無い限りは現実ではありません。自分の労力を抑えることは大前提として、どの方法が自分に適しているか検討しましょう。

役員就任(新任)登記申請にかかる費用

登記申請にかかる費用の内訳は3つに分かれています。

①申請書類、必要書類の準備:1万円〜数万円

※司法書士に依頼する場合、報酬の平均額は28,851円(出典:平成30年の日本司法書士連合会による報酬アンケート)

②役員変更登記申請に必要な登録免許税:1万円(資本金が1億円を超える会社の場合、3万円)

※役員変更の各種類(新任・退任・辞任・重任(再任))はどれも同じ金額です。

③法務局に申請するためにかかる郵送費や交通費:数百円

たいていの方は低額なのでほぼ考慮しなくてもいいでしょう。

上記を合計すると総額で数万円〜10万円程度の費用となります。
②の登録免許税はどんな方法を使っても必ずかかりますので、登記申請の費用を安くするなら①をどこまで節約できるかがポイントになります。

役員就任(新任)の登記申請費用を安くするなら書類作成がポイント

では、できるだけ安く役員変更の登記申請をするにはどうしたらいいのでしょうか?

そのポイントは、上記①の登記申請書・必要書類の準備をできるだけ安く済ませることです。
②と③は誰がどんな方法でやってもほぼ変わらないからです。

この登記申請書や必要書類の準備は、通常は司法書士に依頼しますが、報酬が数万円程度かかります。(司法書士への報酬の平均額は 28,851円、高いと5万円程度です※)
※参考:日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果(2018年(平成30年)1月実施)より

その他の方法としては、自分で調べてテンプレートを参考に自力で作成する方法がありますが、必要な知識が多くなる上、全くミスが許されないので現実的ではありません。

費用と手間や難易度のバランスを考えると、ネット上で必要な書類が自動作成できるサービスを利用するのがおすすめです。1万円前後で申請に必要な書類が全て用意でき、基本的には間違えることもありません。

このようなサービスを利用することで、総額でも2万円程度から役員変更の登記申請が可能になります。

AI-CON登記なら役員就任(新任)登記をらくらく登記申請

役員(取締役)変更の登記は、定期的に発生するのはもちろん、経営体制の変更や新規事業の開始時、他社との資本提携など、会社のさまざまな変化に伴って必要になる重要な意思決定です。

役員変更を登記申請するには、司法書士に報酬を支払って依頼するか、自分で時間をかけて申請書類を作成する必要があります。どちらにしても発生頻度を考えると、効率化するのが難しい業務です。

司法書士監修のAI-CON登記なら、必要な情報を入力するだけで、変更登記申請書類を最短15分から自動作成。あとは印刷して押印や収入印紙を貼ればすぐに申請できます。
郵送でも申請できるので、法務局に行く必要もありません。

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執筆者:AI-CON登記 編集部(GVA TECH株式会社)

AI-CON登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「AI-CON登記」や契約書チェック支援支援「AI-CON」などのリーガルテックサービスを提供しています。