「会社で初めて取締役就任の手続きをすることになった」
「役員が変わるため、役員の選任をすることになった」
それほど頻度の高くない手続きだけに何をしたらいいかわからないという方も多いと思います。
この記事では、役員変更（改選や交代）に合わせて取締役などの役員変更登記が必要になったけど、どんな手続が必要なのか調べるのが面倒な方、どの登記所に書類を提出すればよいかわからない方、そもそも手続きを簡単に済ませられる方法はないのかお探し中の方向けに、役員就任の基礎知識から手続きの詳細や流れ、かかる費用や時間、手間をかけずに申請する手続き方法まで説明します。
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役員変更登記は株主総会など手続きに必要な書類が多く、ゼロから自分で用意するとなると手間や時間がかかります。就任だけならまだしも辞任や退任が同時に発生する場合は複雑になります。GVA 法人登記なら、変更する役員の情報などを入力することで各書類を作成し、自分で申請することが可能です。
では、次章から役員就任および登記申請方法について解説します。
一般的には今まで役員でなかった人が新しく役員になることをいいます。役員には取締役、監査役、会計参与の3つが含まれますが、大半は取締役が対象になります。
「就任」と「新任」は似たような単語で同じ意味あいで使われることも多いですが、厳密には若干ニュアンスが異なります。
新たな役員が就任した場合は、役員変更登記が必要です。
就任：幅広く役員に就くことを指し、いままでの地位や役職は問わない
新任：今まで役員にいなかった人が新しく役員に就くことを指す
用語的にはどちらを使っても問題ありませんが、後述する登記申請書内や、登記簿謄本内では「就任」と表記されるので注意しましょう。
ちなみに取締役会を設置していない法人では、取締役の互選により代表取締役が選定されるケースがあります。取締役の互選については詳しくは以下の記事内で紹介しています。
関連記事：取締役の互選とは？互選書の書き方も解説
役員変更が発生するのは「役員就任」「役員新任」「役員辞任」「役員解任」大きく4パターンあります。理由は、社員から役員（経営者）への昇進、社外からの就任、役員の任期中の死亡による交代など様々です。（死亡による交代は本記事の他に死亡届が必要です）以下の記事内で詳しく解説しています。
関連記事：どんなときに役員変更が発生する？株式会社における役員変更の種類と理由
株式会社における取締役や監査役などの役員には必ず任期があります。
通常は選任から2年（監査役は4年）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までですが、非公開会社の場合は、最長10年まで延ばせます。任期は会社設立時に作成する定款の中で記載されていることが多く、株主総会で定款を変更することで任期を変更できます。
任期が到来した役員は原則として退任になりますが、満了後も継続して役員を務める場合は、一度退任した上で重任（再任）の手続きを経ることで継続します。
何も手続きをしなかった場合、自動で継続はされず、任期満了で退任となります。
本店移転や目的変更といった手続きは、会社によってはほとんど発生しないこともありますが、役員変更だけはどんな株式会社でも必ず発生するのが特徴です。
なお、任期は2年ジャストにならない場合が多くあります。詳しくは次の記事もご参考ください
関連記事：ご存知ですか？役員の任期は選任からジャスト2年ではありません
会社の役員はその役割や義務が法律で定められており、役員報酬に関しても金額の決め方や変更手続きなど、一定のルールがあります。
新しく就任する役員の場合、社内の部長など役職者からの昇格という場合も多いでしょう。すでに役員が多数いる会社なら報酬制度が準備されているので問題ありませんが、そうでない場合は報酬をどうするか検討が必要です。
役員報酬は、給与と比べると以下のような特徴があります。
自由な役員報酬の変更を認めてしまうと、期中に役員報酬を増減させることで利益操作や税金のコントロールができてしまいます。会社の利益は法人税額にも直結するため、税務署も厳しく取り扱っているのです。
もし社内に役員がおらず、報酬額をどうするか迷ってしまう場合は国税庁が公開している民間給与実態統計調査結果なども参考にすることもおすすめです。企業規模ごとの平均的な役員報酬額などを知ることができます。
役員の選任や改選および追加する場合、事前に社内で役員体制の議論や昇格、人事評価、交代といった論点も必要ですが、手続きとしては次のステップを経て行われます。
※任期や定員数の変更を伴う場合、合わせて定款の変更も必要です。
もちろん上記以外にも株主総会の招集などの所定の手続きも必要になります。
役員選任を決議したら商業登記の申請が必要になります。（定款変更も必要です）一般的な株式会社では株主総会での決議と登記申請は基本的にはセットで必要になります。株主総会が終わって安心してしまい登記申請を失念してしまわないよう注意しましょう。
役員変更は決議しただけでは対外的には効力発生を主張できません。登記申請することで登記簿に反映され、社外からでも役員変更したことを確認できるようになります。
登記申請は、役員就任（新任）だけでなく、重任（再任）や退任、辞任など、役員変更であれば必ず必要なので忘れずに手続きしましょう。
新しく役員（取締役）が就任する登記申請では、登記申請書を含め以下の添付書類が必要になります。取締役会を設置しているかどうかで若干異なりますのでご注意ください。
なお、登記申請書様式（フォーマット）は法務局のWebサイトからダウンロードできます。
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変更する役員の情報を入力すれば登記申請書はもちろん必要書類も最短7分で自動作成し、そのまま法務局に行かずに郵送で申請できます。
上記書類が準備できたら登録免許税納付のための収入印紙を貼付して書類の準備は完了です。
※印紙貼付する登録免許税の金額はこの記事内で後述します。
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変更する役員の情報を入力すれば登記申請書はもちろん必要書類も最短7分で自動作成し、そのまま法務局に行かずに郵送で申請できます。
必要な書類の種類はわかったけど、実際どんな内容の書面を用意すべきかイメージが湧かない、という方もいらっしゃると思います。作成する書類それぞれに記載例のあるフォーマットを紹介しますので、どんな書類が必要なのか、参考にしてください。
※なお、変更登記申請書の様式（フォーマット）は、役員変更の種類ごとに法務局のWebサイトからダウンロードできます。
今回行う役員就任の登記の申請書です。登記申請する内容と添付書類を記載します。
変更登記申請書内に記載する内容の詳細についてはこちらの記事もご参考ください
関連記事：役員登記時の変更登記申請書の登記すべき事項の書き方を徹底解説します
株主総会で役員の就任について決議されたことを示す議事録です。
会社の株主の氏名、住所、議決権数を証明する株主リストです。
株主リストの詳しい解説はこちらの記事もご覧ください
関連記事：役員変更の登記申請に必要な株主リストとは？
新しく役員に就任する候補者や就任に同意したことを示す書類です。また、就任する取締役の印鑑証明書の添付が必要になる場合があります。
役員変更をしたら、管轄の法務局に書類を提出して申請します。定時株主総会で決議される役員変更であれば、総会の翌日を起算日として2週間以内に申請が必要です。役員変更であれば、新任、退任、重任（再任）、辞任、解任などどれも同じ期限の起算方法になります。
※「起算日」は民法140条では「初日不算入」と定められています。期間を定める時は、変更が生じた日の翌日から計算するのが原則です。
なお、役員変更以外の登記申請も原則として変更後2週間以内の登記申請が必要です。2週間の期限が過ぎ、登記手続きを終えていないと登記懈怠（とうきけたい）となり、代表者個人が100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります。
万が一、登記せずに2週間を過ぎてしまったらどうなるのでしょうか？
結論としては、登記申請できなくなるわけではないので、気付き次第できるだけ早く登記申請を行ってください。登記のみの懈怠でなく、役員の選任手続きも懈怠している場合は臨時株主総会の開催と役員選任の決議も必要です。
登記懈怠したまま放置した場合、その期間に応じて、代表取締役に対して過料（かりょう）という制裁金が科される場合があります。さらに懈怠を続けると、休眠会社とみなされ解散手続きになってしまう「みなし解散」の対象になる可能性もあります。役員変更は任期に差はあれど定期的に発生するので確実に手続きしておきましょう。
登記申請というと司法書士に依頼することが思い浮かぶ方も多いと思いますが、実は3つの選択肢があります。
参考書籍やインターネット上の申請例を参考に自力で書類を作成、印刷して申請する方法です。登記申請は少しでも書類の記載にミスがあると受理されませんので難易度が高い方法です。
司法書士に丸投げする方法です。申請したい登記種類と変更内容を伝えて、必要書類を作成してもらい申請まで行ってもらうのが一般的です。丸投げできるとはいえ、事前の見積もりや依頼内容のすり合わせなど、それなりにコミュニケーションの時間はかかります。司法書士が直接稼働するという面からも、数万円程度の費用がかかります。
Webサイトに会員登録し、登記申請する情報を入力すると必要な書類を自動作成できるサービスを使う方法です。メリットは、自動作成なので司法書士より費用が安いこと、また自分の好きな時間に作業できる点です。登記の種類にもよりますが15分程度で入力完了できるので、合計でかかる時間は司法書士より短く済む可能性も高い方法です。
どの方法を選択するかは、コストと労力のバランスで決まります。
ただし、登記申請は頻度も少ない割に申請の難易度が高く、自分で申請するというのはよっぽど頻度が多かったり興味が無い限りは現実ではありません。自分の労力を抑えることは大前提として、どの方法が自分に適しているか検討しましょう。
登記申請にかかる費用の内訳は3つに分かれています。
※司法書士に依頼する場合、報酬の平均額は28,851円（出典：平成30年の日本司法書士連合会による報酬アンケート）
※役員変更の各種類（新任・退任・辞任・重任（再任））はどれも同じ金額です。
たいていの方は低額なのでほぼ考慮しなくてもいいでしょう。
上記を合計すると総額で数万円〜10万円程度の費用となります。
②の登録免許税はどんな方法を使っても必ずかかりますので、登記申請の費用を安くするなら①をどこまで節約できるかがポイントになります。
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役員就任（新任）するにあたり、現在の役員が辞任する場合、辞任届等の書類が必要になります。役員辞任について解説している記事は以下になります。
関連記事：取締役退任・辞任登記の必要書類と手続き
では、できるだけ安く役員変更の登記申請をするにはどうしたらいいのでしょうか？
そのポイントは、上記①の登記申請書・必要書類の準備をできるだけ安く済ませることです。
②と③は誰がどんな方法でやってもほぼ変わらないからです。
この登記申請書や必要書類の準備は、通常は司法書士に依頼しますが、報酬が数万円程度かかります。（司法書士への報酬の平均額は 28,851円、高いと5万円程度です※）
※参考：日本司法書士会連合会 報酬アンケート結果（2018年（平成30年）1月実施）より
その他の方法としては、自分で調べてテンプレートを参考に自力で作成する方法がありますが、必要な知識が多くなる上、全くミスが許されないので現実的ではありません。
費用と手間や難易度のバランスを考えると、ネット上で必要な書類が自動作成できるサービスを利用するのがおすすめです。1万円前後で申請に必要な書類が全て用意でき、基本的には間違えることもありません。
このようなサービスを利用することで、総額でも2万円程度から役員変更の登記申請が可能になります。
株主総会で新たな役員の就任が決議された場合、就任の承諾を得た後に速やかに役員就任登記を申請する必要があります。決議後2週間以内に申請をしなければなりませので、就任の承諾等に時間がかかる場合は、早めの準備が必要です。
役員変更登記は手続きに必要な書類が多く、準備しなければならない書類を確認するだけでも多くの時間が取られてしまいます。GVA 法人登記なら、変更情報を入力するだけで最短7分10,000円で手続きに必要な書類をそろえることができます。また、事前に株主リストを手元に準備しておくことで、スムーズに書類の作成ができます。
GVA 法人登記は、株式、合同、有限会社の役員変更や本店移転登記など、10種類以上の変更登記に対応しており、複数の書類作成も可能です。
※GVA 法人登記では役員退任のみの書類作成は行っていませんのでご了承ください。
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・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
・株式分割
・剰余金等の資本組入れ
・ストックオプション
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※役員就任・重任・退任・辞任で作成される処理が異なります。上記は役員就任の場合です。
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