取締役会設置会社で取締役が3名未満に！放置するリスクと必要となる役員変更登記を解説

「取締役が退任（辞任・死亡など）して2名になってしまった…」
「取締役会設置会社だけど、すぐに後任が見つからない場合はどうすればいい？」

会社の規模拡大や信頼性向上のために「取締役会設置会社」にしている企業は多いですが、予期せぬ理由で取締役が3名未満になってしまうケースは少なくありません。

結論から言うと、取締役会設置会社において取締役が3名未満の状態を放置することは法律違反（会社法違反）であり、代表者個人への過料（罰金）などの大きなリスクを伴います。

本記事では、取締役が3名を下回ったときに会社が取るべき「2つの選択肢」と、それに伴う登記手続きについてわかりやすく解説します。

なぜ取締役が3名未満になるとマズイのか？（法的ルール）

会社法において、取締役会設置会社には以下の厳格なルールが定められています。
【会社法第331条第5項】
取締役会設置会社においては、取締役は、3人以上でなければならない。
そのため、取締役が退任したことで3名を下回った状態（＝欠員）をそのまま放置することはできません。

放置した場合の3大リスク

• 1. 最高100万円の「過料（罰金）」の制裁：法律上の人数（3名）を満たしていない状態を放置すること（選任懈怠）、および変更から2週間以内に登記を怠ったこと（登記懈怠）により、代表取締役個人に最高100万円の過料が科される実害があります。
• 2. 残ったメンバーだけで行った取締役会決議の「無効化」：後任が決まるまでは、原則として退任した役員に協力を仰ぐ義務（権利義務取締役）が生じます。これを行わず、残った2名だけで勝手に行った取締役会の決議は「無効」と判断されるリスクがあり、経営上の重要な決定が後からひっくり返る恐れがあります。
• 3. 銀行や取引先からの「信用失墜」：融資の審査や大口の取引前には、相手方は必ず登記簿（履歴事項全部証明書）を確認します。「取締役会があるのに役員が足りていない」という違法状態はプロが見ればすぐに発覚するため、コンプライアンス（法令遵守）を疑われ、取引停止や審査落ちの原因になります。

取締役が3名を下回ったときの「2つの解決策」

この状況に直面した際、会社が取れるルートは大きく分けて2つあります。会社の今後の経営方針に合わせて選択しましょう。

パターンA：新しい取締役を「選任」して3名以上をキープする

最もスピーディーかつ、現在の会社の信頼性を維持できる方法です。後任の取締役を速やかに選定し、株主総会で選任（就任の登記）を行います。

• メリット： 「取締役会設置会社」というステータスや、現在の機関設計をそのまま維持できる。オンラインサービスを使って、すぐに安く登記手続きを終わらせることができる。
• 注意点： 適任な役員（社外取締役や信頼できる経営メンバー）をすぐに見つける必要があります。

パターンB：「取締役会を廃止」して、取締役1〜2名の会社にする

「これを機に、意思決定を迅速にするため取締役会をなくそう」という選択です。実は、近年のスタートアップや中小企業では、あえて取締役会を置かない柔軟な設計（取締役1名〜、監査役なし）が主流になっています。

• メリット： 無理に後任を探す必要がない。取締役会の開催コストを削減できる。
• 注意点： 非常に複雑な特殊登記（取締役会設置会社の廃止登記など）が必要になります。※こちらのパターンBの手続きは「GVA 法人登記」では対応していないため、司法書士などの専門家へ直接依頼する必要があります。

パターン別：必要となる登記手続きと必要書類

どちらのルートを選ぶかによって、法務局へ申請する内容や必要書類が異なります。なお、どちらのルートであっても原因発生から2週間以内に登記申請を行う必要があります。

パターンB（取締役会廃止）の場合、定款変更の株主総会議事録の作成や、登録免許税（最低でも4万円〜7万円程度）の算出など、専門知識が不可欠となるためコストと時間がかかります。
そのため、「まずは違法状態を最速かつ低コストで解消したい」という場合は、パターンA（新取締役の選任）が圧倒的におすすめです。

ルートA：役員変更登記（新役員の就任）なら「GVA 法人登記」でカンタンWeb作成！

後任の取締役が決まり、役員変更（退任・就任）の登記を行うなら、オンライン支援サービス「GVA 法人登記」の利用が最もスマートです。

GVA 法人登記が選ばれる理由

• いつでも、どこでも、Webで完結： 変更情報を画面の指示に従って入力するだけで、最短7分で法律に準拠した正しい役員変更の登記申請書類が自動作成されます。
• 圧倒的なコストパフォーマンス： 司法書士に依頼するよりも数万円近く費用を抑えられます。
• 郵送申請サポート（オプション）： 作成された書類に捺印し、同封された封筒をポストに投函するだけで法務局への申請が完了。法務局へ行かずに手続きが完了します。

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※ご利用前の注意点
GVA 法人登記は「役員の変更登記（退任・就任など）」には完全対応しておりますが、「取締役会設置会社の廃止登記」および「監査役設置会社の廃止登記」には対応しておりません。ルートB（廃止）を選択される場合は、司法書士へご相談ください。

期限は2週間！まずはGVA 法人登記で役員変更の手続きを

取締役が3名未満になった状態は、「2週間以内」に登記申請を行う必要があります。
「何から手をつければいいかわからない…」と悩んでいる間にも、過料のリスクや信用失墜のリスクは高まってしまいます。後任を立てて現在の機関設計を維持する（ルートA）と決めたら、一刻も早い登記が必要です。

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