代表取締役と取締役の違いとは？登記や選任方法をわかりやすく解説

代表取締役と取締役はいずれも会社の経営に関わる重要な役職ですが、法的な位置づけや責任範囲にははっきりとした違いがあります。役員の選任や登記手続きを担当する方にとっては、それぞれの役職の役割や権限を正しく理解しておくことが欠かせません。

この記事では「取締役」と「代表取締役」の違いについて、選任方法・権限・登記実務などの観点からわかりやすく解説します。これから役員就任を検討している方や、会社の登記手続きを担当する管理部門の方はぜひ参考にしてください。

代表取締役と取締役の主な違い

代表取締役と取締役はいずれも会社法で定められた役職ですが、役割や権限には明確な違いがあります。代表取締役と取締役の主な違いを以下の比較表にまとめました。

取締役は会社の意思決定を担う役職

取締役は株主総会で選任され、会社の重要事項を決定する取締役会の一員となります。会社経営における業務執行に関する意思決定を行うのが主な役割です。会社法に定められた正式な役職であり、就任時には法務局への登記が義務付けられています。

代表取締役は会社を代表する法的責任者

代表取締役は、取締役の中から選ばれ、会社を法的に代表する権限を持つ役職です。会社名義での契約締結、法人登記、銀行口座の開設など、代表取締役は会社を代表して法的行為のすべてを担う責任者となります。代表取締役は単なる肩書きではなく、法人の意思決定を外部に示す「法的な代表者」として重要な役割を果たします。

代表取締役と取締役の選任方法の違い

代表取締役と取締役は選任機関や、選ばれ方のルールにも違いがあります。ここでは代表取締役と取締役の選任方法の違いと、登記の注意点について解説します。

取締役は株主総会で選任される

取締役は会社の最高意思決定機関である株主総会の決議によって選任されます。原則として取締役の任期は2年ですが、非公開会社の場合は定款により最長10年まで延長が可能です。

取締役に就任後は就任した事実を明確にするため、法務局での登記申請が必須となります。

代表取締役は取締役会または株主総会で選任される

代表取締役の選任方法は会社の機関設計によって異なります。

• 取締役会設置会社：取締役会の決議によって代表取締役を選定
• 取締役会非設置会社：株主総会の決議によって代表取締役を選任

代表取締役の選任後も登記が必須となります。登記の申請を怠ったり遅れたりすると、過料（罰金）の対象となる可能性があるため注意が必要です。

代表取締役と取締役の権限の違い

代表取締役と取締役が実際に行使できる権限の範囲は大きく異なります。ここでは、代表取締役と取締役がどのような権限を持ち、どのような場面で力を発揮するのかを解説します。

取締役の権限は経営判断や他の取締役の監督

取締役は会社の経営方針や事業戦略に関する重要事項の意思決定に関わるとともに、他の取締役や業務執行の監督を行う立場です。取締役の主な権限は以下のとおりです。

• 経営方針・事業戦略の決定
• 会社の基本的な経営方針や事業戦略など、重要事項の意思決定に参画します。
• 他の取締役・業務執行の監督
• 取締役会のメンバーとして、他の取締役の業務執行状況を監督する役割も持ちます。特に社外取締役は、内部からの独立性を保ちつつ、経営の健全性を監視する役割を期待されます。

取締役には法律上、会社のために最善を尽くす忠実義務や、善良な管理者の注意をもって職務を遂行する善管注意義務も課せられています。

代表取締役は契約や登記など対外的な法的行為

代表取締役は会社の「法的な代表者」として、対外的なあらゆる法的手続きにおいて会社を代表する権限を持っています。代表取締役の具体的な権限は以下の通りです。

• 法人の代表として契約を締結
• 取引先との契約や金融機関との融資契約など、会社名義でのあらゆる契約を締結する権限を持ちます。
• 法務局や銀行等での手続き
• 会社の登記手続きや銀行口座の開設・管理など、対外的な手続きにおいて会社を代表する法的権限を行使します。

代表取締役の権限は、社内で制限（例：○○万円以上は取締役会承認が必要）があっても、第三者に対抗することはできません。代表取締役は対外的に包括的な代表権を持つとされます。

代表取締役・取締役・社長の違い

代表取締役や取締役と並んで「社長」という言葉も日常的によく使われていますが、それぞれ意味や法的な位置づけは異なります。社長は法的に定義された役職ではなく、慣習的な肩書きである点に注意が必要です。

以下の比較表では、取締役・代表取締役・社長の違いを整理しています。

社長自体に代表権はありませんが、代表取締役が社長を兼任しているケースが多いため、実質的に代表権を持つと認識されることがあります。

社長は慣習的な肩書きであり法的効力はない

社長という肩書きは会社法に規定されていないため、法的な効力を持つ役職ではありません。社長は組織内での象徴的なポジションとして、あるいは部署の長としての位置付けで使用されることが一般的です。そのため、会社の登記簿には「社長」という記載はされず、通常は「代表取締役」として記載されます。

社長と代表取締役社長の違い

「代表取締役社長」は法的な役職である代表取締役に、慣習的な肩書きである社長を付加したものです。企業の名刺や公式サイト、プレスリリースなど対外的な場面では「代表取締役社長」と明記されることが多く、代表取締役社長は会社を代表するリーダーとしての印象を強める役割を果たします。

ただし、法的な効力を持つのは代表取締役のみであり、社長という肩書き自体には法律上の意味はありません。重要な点は社長という肩書きの有無よりも、代表取締役であるかどうかです。

取締役や代表取締役を変更したら登記が必要

取締役や代表取締役に変更があった場合、法務局への登記申請が必須となります。たとえば、以下のようなケースが対象です。

• 代表取締役の変更・退任・就任
• 取締役の新任・退任・重任（任期満了に伴う再任）

上記のような変更が発生した場合、原則として2週間以内に登記を行わなければなりません。登記を怠ったり、期限を過ぎて申請したりすると、会社法に基づき過料（罰金）の対象になる可能性があります。

登記に必要な書類は、ケースに応じて異なりますが、以下のようなものが一般的です。

• 株主総会議事録または取締役会議事録
• 就任承諾書（新任の場合）
• 取締役の印鑑証明書（必要に応じて）

登記書類は形式や記載内容に細かいルールがあり、専門知識が求められる場合も多いため、作成・提出には十分な注意が必要です。

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代表取締役と取締役の違いを正しく理解しよう

「代表取締役」と「取締役」はどちらも会社経営に関わる重要な役職ですが、選任方法や権限などに明確な違いがあります。会社経営に携わる上で、これら両者の役割と責任範囲を正しく理解しておくことは非常に重要です。

特に代表取締役は、会社を対外的に代表し、法的な責任を直接負う立場です。代表取締役就任前に役割を正しく理解し、業務を遂行する心構えが求められます。

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