法人の定款変更と変更登記の違いと必要な手続きをわかりやすく解説

法人における定款変更と変更登記の違いは？

法人運営において、定款変更と変更登記は重要な手続きですが、その目的や方法に大きな違いがあります。以下の表で両者の主な違いを比較します。

違い	定款変更	変更登記
意味	法人の基本ルールそのものを変更する手続き	法人情報の変更を公的記録に反映する手続き
主な変更対象	商号、本店所在地、機関設計、株式に関する規定など	商号、本店所在場所、役員、資本金額など
法務局への提出（要・不要）	不要	必要
費用	株主総会開催費用など	登録免許税、専門家報酬など
手続き	株主総会での特別決議	法務局への申請

法人の定款変更とはルールや目的を定めた文書の変更

定款は、法人の根本規則を定めた文書で、法人活動の基本ルールを規定しています。この文書には、法人の商号、目的、本店所在地、機関設計、事業年度、株式に関する事項などが記載されています。

定款は法人の設立時に作成され、公証人による認証を受けることで初めて法人としての活動が可能になります。主な記載項目には以下のようなものがあります。

商号：法人の名称（必ず記載）

目的：法人が行う事業内容（必ず記載）

本店所在地：法人の住所（最小行政区画までは必ず記載）

機関設計：取締役会や監査役などの組織構造

事業年度：財務報告や税務申告の基準として区切る期間（決算期）

株式に関する事項：発行可能株式総数（必ず記載）や株式譲渡制限など

定款変更は、事業目的の変更や組織再編、法改正対応など、環境変化に合わせて必要になります。具体的には主に以下のような場合です。

事業目的の変更：新たな事業分野に進出する場合や既存事業から撤退する場合

組織再編：規模の拡大や合併、分割などによって組織体制が変わる場合

法改正対応：法律改正によって新たな規制や要件が生じた際

これらの理由により、法人の運営にとって、定款を適切に更新することが重要となります。

法人の変更登記とは登記簿に記載された内容の変更

法人の変更登記は、法務局に登録された法人情報の公的記録を更新する法的手続きです。この手続きは、会社の重要な情報が変更された際に必要となります。変更登記が必要となる主なケースには以下のようなものがあります。

商号（会社名）の変更

本店の移転

事業目的の変更や追加

役員の就任、辞任、退任、解任

資本金額の変更

変更登記は法的な手続きであり、法人の適切な運営や取引の安全・円滑を目的としています。そのため、自社のためだけでなく、ステークホルダーも含め法的に必要な手続きとして、適切に対応することが重要です。

法人の定款変更において変更登記を伴うケースと不要なケースの違い

法人の基本ルールを変更する定款変更には、その変更内容によって変更登記が必要なケースと不要なケースがあります。ここでは、それぞれの違いを具体的な例を交えて解説します。

変更登記が不要な定款変更の例

法人内部の運営ルールや規則に関する変更は登記事項に該当しないため、定款を修正するだけで変更登記は必要ありません。以下は、登記事項に該当せず、定款変更のみで対応可能な具体例です。

変更内容	具体例
役員の選任方法の変更	「株主総会で選定する」から「取締役の互選で選定する」というように役員選任方法を変える場合は、役員自体の変更がない限り、定款を変更するだけで済みます。
事業年度の変更	事業年度を変更する場合、事業年度自体は登記事項ではないため、定款変更のみで完了します。
法人内部規則の修正	株主総会の招集手続きや議決権行使方法など、法人内部の運営ルールを見直す場合も登記は不要です。

これらの変更はあくまで「登記事項外」のため登記手続きは必要ありませんが、株主総会や取締役会など適切な手続きを経て定款を正式に修正する必要があります。また、内容によっては第三者への通知や周知が求められる場合もあるため、その点にも留意してください。

変更登記が必要になる定款変更の例

登記簿に記載されている事項の変更は、定款変更と変更登記の両方が必要となります。これは、法人の基本的な情報や重要事項が公的に記録され、第三者が確認できるようにするためです。主に以下のような変更が該当します。

1.法人名称（商号）の変更

2.事業目的の変更

3.本店所在地の変更

4.発行可能株式総数の変更

5.取締役会の設置や廃止、監査役会の設置など機関設計の変更

6.株式の譲渡制限に関する規定の変更

7.公告方法の変更（官報、日刊新聞紙、電子公告など）

定款の変更には原則として株主総会の特別決議が必要になります。法人運営において重要な変更を行う際は、法的手続きを適切に踏むことが不可欠です。

定款変更と変更登記の申請方法・必要書類の違い

定款変更と変更登記はそれぞれ異なる手続きと書類が必要となります。ここでは、両者の申請方法や必要書類について詳しく説明し、スムーズな手続きのポイントを解説します。

定款変更の手続きと必要書類

定款変更は株式会社の基本ルールを変更する重要な手続きです。以下に、その手続きの流れと必要書類について解説します。

定款変更の手続きの流れ
　1.株主総会の招集
　2.株主総会での特別決議
　　以下の2つの要件を満たす必要があります。
　　・総株主の議決権の過半数が出席
　　・出席株主の3分の2以上の賛成
　3.議事録の作成
　　議事録には次の内容を記載します。
　　・決議事項
　　・議事の経過と結果
　　・議長および議事録作成者の署名・押印
　4.必要に応じて変更登記申請
　5.変更後定款の保管

変更登記の申請方法と必要書類

変更登記は、会社の重要な変更を公的に記録するための手続きです。ここでは、申請に必要な書類、提出方法、そして申請手続きの期間と注意点について解説します。

変更登記の申請方法は以下の3種類から選択できます。
　1.法務局の窓口：直接法務局に出向いて申請する方法
　2.郵送：必要書類を郵送で提出する方法
　3.オンライン：「登記・供託オンライン申請システム」を利用する方法

変更登記の申請には、以下の書類が必要です。
　1.登記申請書
　2.株主総会議事録
　3.株主リスト
　4.委任状（代理人が申請する場合）
　5.その他、変更内容に応じて必要な書類

変更登記は、会社の状況や緊急性に応じて適切な方法を選択することが重要です。以下のポイントを確認しておきましょう。

申請期間：変更の日から2週間以内に管轄法務局へ申請する法的義務があります。

申請の正確性：書類の不備による差戻しを防ぐため、記載内容の正確性を十分に確認することが重要です。

手数料：登録免許税や手数料が必要です。金額は変更内容によって異なります。

処理期間：通常、申請から1~2週間程度で処理されますが、混雑状況により前後する場合があります。

申請方法や必要書類は、変更の内容や法人の種類によって異なることがあります。不明な点は事前に法務局に確認することをお勧めします。

定款変更から変更登記申請までの一連の流れ

定款変更から変更登記申請までの過程は、法人にとって重要な手続きです。以下に、その一連の流れを詳細に解説します。

1.定款変更案の作成：変更したい内容に基づいて定款変更案を作成します。この段階で法律の専門家に
　相談するのも良いでしょう。

2.株主総会の招集・開催：定款変更案を含む招集通知を株主に送付し、株主総会を開催します。

3.特別決議による定款変更の承認：株主総会において、定款変更の特別決議を行います。これには、議
　決権の過半数を有する株主の出席と、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

4.議事録の作成：株主総会終了後、決議内容や議事の経過を記載した議事録を作成します。議長と議
　事録作成者の署名や記名押印をします。

5.変更後の定款の確定：承認された変更内容に基づき、新しい定款を確定させます。

6.登記申請書類の準備：変更登記に必要な書類（登記申請書、株主総会議事録、株主リストなど）を
　準備します。

7.管轄法務局への申請：変更があった日から2週間以内に、管轄の法務局に変更登記を申請します。申
　請は窓口、郵送、オンラインのいずれかの方法で行います。

8.法務局による審査と登記完了：法務局が申請内容を審査し、問題がなければ登記が完了します。

9.登記事項証明書の取得：登記完了後、登記事項証明書を取得して変更手続きの完了を確認します。

この一連の流れを適切に進めることで、法人の重要な変更を適法かつ効果的に実施することができます。

定款変更や変更登記にかかる費用

定款変更や変更登記には様々な費用がかかります。ここでは、その費用の内訳と目安を解説するとともに、負担を減らすための方法についても紹介します。

法人の定款変更にかかる費用の目安

定款変更には様々な費用が発生します。ここでは、主な費用項目とその目安、注意点について解説します。

株主総会や社員総会の開催には以下のような費用が発生します。

項目	費用目安	補足
会場費	数万円〜数十万円	会場の規模・地域により異なる
招集費	1通あたり数百円	招集通知の印刷、郵送費など
資料作成費	数万円～数十万円	議案書や議事録の印刷、製本
会議用備品	数千円〜数万円	プロジェクター、マイクなどのレンタル費
交通・宿泊費専門家の立ち合い	実費	役員・株主の移動費弁護士・会計士等の出席が必要な場合
定款の印刷・保管費用	1部あたり数百円～数千円	専用のキャビネットや金庫が必要な場合
登録免許税	数万円	目的変更・商号変更など登記内容に応じて課税
専門家の報酬	数万円～数十万円	司法書士や弁護士への依頼費用（任意）

自社の会議室等で開催する場合は会場費は不要ですが、Web会議システムによる出席者がいる場合はその利用料が発生する場合があります。定款変更にかかる費用は会社の規模や変更の内容によって大きく異なります。事前に詳細な見積もりを取り、必要な予算を確保することが重要です。また、コストだけでなく、変更による会社への影響も十分に検討した上で進めることをお勧めします。

法人の変更登記にかかる費用の目安

法人の変更登記を司法書士に依頼する場合の報酬額の相場を司法書士事務所のサイトで確認すると、約2万円～4万円が相場のようです。また、登録免許税や実費（登記事項証明書取得費用など）が別途必要となります。事務所によって費用（報酬）は異なりますので、複数から見積もりをとり、比較検討するといいでしょう。

変更登記にかかる登録免許税は、変更内容によって異なります。登録免許税は以下の通りです。

変更内容	登録免許税
商号変更	3万円
目的変更	3万円
本店移転（同一管轄内）	3万円
本店移転（管轄外）	6万円（新旧それぞれの法務局に対する申請に3万円が必要）
役員変更（資本金1億円以下）	1万円
役員変更（資本金1億円超）	3万円
増資	増加した資本金額の0.7%または3万円のいずれか高い方
減資	3万円
支店の設置	6万円（1か所につき）
支店の廃止	3万円

自分で手続きを行う場合、登録免許税以外の費用は抑えられますが、手間と時間がかかる点に注意が必要です。専門家に依頼する場合、手続きの正確性や時間の節約というメリットがあるため、総合的に判断することが重要です。

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定款変更と変更登記の違いを理解し、確実に手続きを進めよう

定款変更と変更登記は、法人運営において重要な手続きですが、その役割と目的には以下のような明確な違いがあります。

定款変更：法人の根本規則を変更する手続き
変更登記：法人情報の公的記録を更新する手続き

定款変更は法人の運営ルールを修正するものであり、変更登記はその変更を公示するものです。変更内容によっては、定款変更のみで済む場合と、変更登記も必要になる場合があります。定款変更と変更登記の違いを正しく理解し、必要な手続きを適切に進めることが極めて重要です。

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GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（例）

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
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