長期間登記変更がないと発生する「みなし解散」とは?

商業登記の基礎知識
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みなし解散とは?

最後の登記から12年間登記を一度も登記をされていない株式会社のことを「休眠会社」といい、この休眠会社は一定の手続き後に解散したものとみなされてしまいます。
これが「みなし解散」です。
平成26年以降、毎年休眠会社をみなし解散にする整理作業が行われています。
令和元年度の休眠会社等の整理作業(みなし解散)について

「本店の場所も役員も今まで変わらず、特段変更事項がない場合は、変更登記をする必要がないのでは?」と思う方もいるかもしれませんが、株式会社の役員の任期は最長10年となっています。
任期が満了した後も引き続き会社にいる場合には再度選任をして、重任登記という再任の登記をしなければなりません。
そのため、どんな株式会社でも10年間で何かしらの登記をすることになるはずのところ、何も登記をしていないことによって、活動をしていない会社とみなされてしまいます。

みなし解散の場合は、登記官の職権で解散登記がされるため、特に存続する必要もないということであれば、そのまま放置していても問題ありません。
ただし、会社を存続させたいということであれば放置をしていると解散登記が入ってしまうため、解散登記をされないように対応しなければなりません。


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みなし解散に該当する会社はいつ解散登記をされるのか?

みなし解散登記は法務大臣が官報に公告を行い、法務局から休眠会社等に関する通知が送られてきます。
そしてこの公告がされてから2か月後に解散したものとみなされ、解散登記が行われてしまいます。
直近では10月に官報公告・通知が行われています。

登記を忘れていて法務局より休眠会社の通知が送られてきてしまったら

法務局より休眠会社の通知が送られてきてしまった場合でも、引き続き会社を存続させたいという方は、すぐに行っていない変更登記を行いましょう。
会社の状態が何も変わっていないという場合でも、少なくとも役員の任期が満了しているはずなので、役員の変更登記を行う必要があります。

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まとめ

休眠会社の整理は、直近数年間は毎年12月に行われており、今後も続くと思われます。
特に12月は忙しい時期であり、対応している余裕がないということにもなりかねません。
みなし解散にならないようにするためにも、定期的に会社の登記簿謄本を確認することをおすすめします。

監修者:司法書士 小林 哲士(弁護士法人GVA法律事務所 / 東京司法書士会所属)

GVA法律事務所、司法書士。都内司法書士事務所において商業登記を含む企業法務に従事。現在は、コーポレート、ファイナンスを中心とした法務サービスをベンチャー企業に対して提供している。

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