長期間登記変更がないと発生する「みなし解散」とは？

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みなし解散とは？

最後の登記から12年間登記を一度も登記をされていない株式会社のことを「休眠会社」といい、この休眠会社は一定の手続き後に解散したものとみなされてしまいます。
これが「みなし解散」です。
平成26年以降、毎年休眠会社をみなし解散にする整理作業が行われています。
令和元年度の休眠会社等の整理作業（みなし解散）について

「本店の場所も役員も今まで変わらず、特段変更事項がない場合は、変更登記をする必要がないのでは？」と思う方もいるかもしれませんが、株式会社の役員の任期は最長10年となっています。
任期が満了した後も引き続き会社にいる場合には再度選任をして、重任登記という再任の登記をしなければなりません。
そのため、どんな株式会社でも10年間で何かしらの登記をすることになるはずのところ、何も登記をしていないことによって、活動をしていない会社とみなされてしまいます。

みなし解散の場合は、登記官の職権で解散登記がされるため、特に存続する必要もないということであれば、そのまま放置していても問題ありません。
ただし、会社を存続させたいということであれば放置をしていると解散登記が入ってしまうため、解散登記をされないように対応しなければなりません。

みなし解散に該当する会社はいつ解散登記をされるのか？

みなし解散登記は法務大臣が官報に公告を行い、法務局から休眠会社等に関する通知が送られてきます。
そしてこの公告がされてから２か月後に解散したものとみなされ、解散登記が行われてしまいます。
直近では10月に官報公告・通知が行われています。

登記を忘れていて法務局より休眠会社の通知が送られてきてしまったら

法務局より休眠会社の通知が送られてきてしまった場合でも、引き続き会社を存続させたいという方は、すぐに行っていない変更登記を行いましょう。
会社の状態が何も変わっていないという場合でも、少なくとも役員の任期が満了しているはずなので、役員の変更登記を行う必要があります。

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・本店移転（管轄内移転・管轄外移転）
・役員変更（新任、辞任、重任、退任）
・役員の住所変更
・募集株式の発行
・商号変更
・目的変更
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登記書類を作成する為には、現在の登記情報を確認し正確に入力する必要があります。

本来であれば、法務局にて有料で書類を取得し確認する必要がありますが、GVA 法人登記の、「登記情報自動反映サービス」をご利用いただきますと、システム内で現在の登記情報を無料で取得し、会社基本情報が書類作成画面に自動反映されます。登記知識のない方でもステップに沿って変更情報を入力するだけで簡単に登記書類の作成ができます。

GVA 法人登記で作成できる変更登記書類（例）

・登記申請書
・株主総会議事録
・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

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まとめ

休眠会社の整理は、直近数年間は毎年12月に行われており、今後も続くと思われます。
特に12月は忙しい時期であり、対応している余裕がないということにもなりかねません。
みなし解散にならないようにするためにも、定期的に会社の登記簿謄本を確認することをおすすめします。