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会社の役員が変わった場合などは、法務局で変更登記をしなければなりません。しかし、この登記手続きをしないで放置していると、活動をしていない法人とみなされ、解散させられてしまう場合があり、これを「みなし解散」といいます。
本記事では、みなし解散とは何か、会社に通知書が届いてしまった場合の対処方法などを詳しく解説します。
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役員に変更が生じた場合は、役員変更登記申請が必要です。特に重任時は登記申請が必要なことを忘れているケースもあり、注意が必要な手続きです。
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株式会社などの法人は、役員、会社住所、商号、目的などが変わった場合は、法務局で変更登記の手続きを行わなければなりません。
しかし、長い期間、変更登記を行っていない法人は、事業の実態がない、あるいは現在会社の事業を行っていない可能性があります。一方で、ただ単に変更登記を忘れているだけで、実際に事業を行っている可能性もあります。
活動をしていない会社が増えてしまうのは、犯罪防止や経済活動の把握の観点でも障害になってしまうためこれを防止する方法として「みなし解散」という精度があります。これは、長い年数登記を行っていない法人に対して、国から確認のための通知書を発送し、必要な登記の申請、または事業を廃止していない旨の届出をしなければ、その会社が解散しているとみなす制度です。この「みなし解散」となると、強制的に解散の登記がなされることとなります。
なお、法人に確認の通知書を出す年数は、法人の種類によって異なります。
株式会社の場合、最後の登記から12年経っても変更登記をしていなければ、国から通知書が発送されます。これは、株式会社の場合、役員の任期を最長10年まで伸長することができるからです。
一方、一般社団法人、一般財団法人、公益社団法人及び公益財団法人（以下「一般社団法人など」と言います。）の場合、最後の登記から5年経っても変更登記をしなければ、国から通知書が発送されます。これは、一般社団法人などの場合、理事の任期が2年とされており、これを伸長することはできないためです。
つまり、株式会社の場合で役員の任期の10年、一般社団法人などの場合で理事の任期の2年を目安として、12年（株式会社の場合）・5年（一般社団法人などの場合）が経過しても変更登記を行っていない法人は、国から「事業を行っていない」＝「休眠会社」と扱われて、「みなし解散」の対象となり、会社は消滅してしまいます。みなし解散が発生した場合、この取締役会の開催義務は事業年度の終了時までしか存続しません。
なお、有限会社（特例有限会社）は、みなし解散の対象にはなりません。有限会社の場合、役員に法律上の任期がなく、本人が辞任するか、あるいは株主総会で解任などされない限り、役員であり続けることができるからです。
みなし解散と通知されるまでの流れは、次のとおりです。
株式会社では12年間、一般社団法人などでは5年間変更登記をしていなければ、法務大臣による公告が行われ、合わせて通知書が対象の法人宛に発送されます。そして、公告から2ヶ月以内に、必要な登記の申請、または事業を廃止していない旨の届出をしなければ、2ヶ月経過した翌日に解散したものとみなされます。
もし公告が行われて、通知書が届いた場合でも、法人が事業を廃止していなければ、通知書に添付されている「届出書」に必要事項を記入し、法務局に郵送、あるいは持参して提出しましょう。
また、「届出書」の提出ではなく、公告から2ヶ月以内に、役員の変更や本店移転等の必要な登記を申請する、でも問題ありません。つまり、「届出書」の提出、何らかの登記申請を行えば良いということです。
ところで、何かの事情で通知書が紛れてしまい、気が付いた時には、法務大臣による公告から2ヶ月以上経っていた場合には、どうしたらいいでしょうか？
この場合でも、会社継続の登記を行えば、会社を継続することは可能です。しかし、みなし解散の場合、3年以内に株主総会で会社継続の決議を行い、その登記を申請しなければ会社を継続することはできなくなります。
現在事業を行っていなくても、将来的に事業を再開するつもりであれば、会社継続登記を行っておく方が良いでしょう。そうでないと、会社は継続することができなくなり、また一から会社を設立しなければならなくなります。
先程ご説明したように、事業を実際に続けていて、ただ変更登記を行っていなかった法人が「みなし解散」の通知書を受け取った場合には、速やかに「届出書」の提出、または変更登記を行わなければなりません。
もし一度も変更登記を行ったことがなかったら、登記申請の専門家である「司法書士」に依頼した方が良いでしょう。報酬は掛かりますが、通知書の到着後2ヶ月以内に変更登記を行わないでいると、法人が解散することになりますので、法人を継続させるための必要経費だと考えて、相談、依頼することをお勧めします。
一方で、通知書が届いていることに気付いた時点で既に2ヶ月が経過していた場合、みなし解散として取り扱われてしまいます。法人として事業を続けたければ、速やかに会社継続登記を行わなければなりません。このような場合も、司法書士に相談することをお勧めします。
なお、通知を受け取った時点で、既に法人の事業を行っておらず、今後も事業を再開させるつもりがない場合には、会社を閉鎖する手続きを行うことになります。
具体的には、法務局で法人の「解散登記」「清算結了登記」を行わなければなりません。この登記手続きは、一般的になじみがないものですから、もし不安があれば司法書士に相談することをお勧めします。
また、通知書が法人に届いて2ヶ月経過するとみなし解散となりますが、この場合でも今後事業を行うつもりがなければ、「清算結了登記」を行う必要があります。なぜなら、この登記を行わない限り、法人は存続しているため、法人税などの税負担が続く場合があるからです。
いすれにしても、通知書が届いた時点で、今後どうすべきかを決定し、速やかに行動することが大切です。
自社がみなし解散の対象であるかどうかは、通知を確認する以外にも、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）で確認できます。この方法では、通知段階ではなく、実際にみなし解散となった後である必要があります。みなし解散により解散となった場合、登記簿謄本内の「解散」の項目に「第４７２条第１項の規定により解散」という記載がされるので、他の理由による解散と区別することができます。
みなし解散を回避するためには、どうしたら良いのでしょうか？
何においても、変更が生じた際に速やかに変更登記を行うことです。変更が生じていないとしても、役員の任期満了したときは、そのまま役員が継続するとしても、改選の手続きや変更登記が必要となります。
定款に取締役の任期が仮に10年と規定されている場合には、少なくとも10年ごとの改選手続き、変更登記は必要となるわけです。
また、変更が生じた場合には、2週間以内に変更登記をしなければならないとされています。例えば、2021年10月1日に取締役を改選した場合には、遅くとも10月15日までに、法務局で変更登記の手続きをしなければならないのです。
もしこの期間を過ぎると、「過料」として、制裁金が科される場合があるので注意しましょう。
登記すべき必要な事項が発生した場合、2週間以内に登記の手続きを行うことが、義務付けられています。しかし実際には、家族経営の法人などは、役員など交代しないため、任期が到来しても、役員変更の決議、それに伴う変更登記を行わないケースが珍しくありません。
会社の登記は、安全かつ円滑な取引を目的としていますが、実体の無い会社がいつまでも登記されていると、(1)登記の信頼を失いかねないこと、(2)休眠会社を売買するなどして，犯罪の手段とされかねないこと等が問題視されてきました。
そのために、長年登記の手続きを行わない法人に通知がなされ、事業の継続について、確認を行う制度ができたのです。変更登記は、法律で定められた義務ですから、必ず守るようにしましょう。
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