役員(取締役・監査役)変更において定款変更が必要になるケースとは?

役員変更
投稿日:2020.09.07
役員変更において同時に定款変更が必要になるケースとは?

通常、役員(取締役・監査役)変更の登記は、あらかじめ定款内で定められた記載を前提に行われます。定款は会社の機関設計に当たるので、役員変更時に毎回定款を変更することはほぼありません。

しかし、役員変更する内容によっては定款変更が必要なケースがあります。この場合は役員変更の手続きだけでは有効な変更ができないため定款の変更を同時に行う必要があります。

本記事では役員変更と定款変更が同時に必要になるケースについて解説します。

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役員(取締役・監査役)員数の変更には定款変更が必要

事業規模の縮小などで取締役の員数(人数)を減らす場合があります。この場合、既存の取締役の退任もしくは辞任と登記申請だけでは済まない可能性がありますので定款の以下の記載を確認しましょう。

  • 定款内の役員員数の記載
  • 取締役会設置会社か
  • 監査等委員会設置会社か


役員の員数内に収まるかはもちろん、取締役会設置会社では取締役が3名以上、また監査役の設置が原則として必要になります。監査等委員会設置会社では取締役が3名以上でその過半数は社外取締役である必要ががあります。

これらに該当する場合、株主総会で定款変更の決議と役員変更の決議を同時に行う必要があります。

取締役を1名にする場合

もし取締役を1名にする場合は、以下のとおり定款の記載を変更した上で役員変更の手続きを行うことになります。

  • 取締役会非設置会社に変更
  • 定款内の員数を「取締役の員数を1名以上とする」に変更


役員の員数(定数)を増やす場合

なお、役員の員数を増やす場合も、定款内で定められている取締役の人数を超える場合は定款の変更が必要になります。

この場合、可能であれば上限は決めずに「取締役の員数を1名以上とする」と記載することで柔軟な運用ができるようになります。もちろん、1名では少ない場合もあるので任意の人数で構いませんが、取締役の員数の上限や下限は厳密にしすぎると運用に支障をきたす場合がありますので、ある程度は柔軟に考えておくことも必要です。

役員(取締役・監査役)任期の伸長・短縮には定款変更が必要

通常、役員の任期は2年(監査役は4年)とされており、定款への記載により最長10年に伸長することができます。もちろん任期を短縮することも可能です。

この役員任期も定款内に記載がありますので、定款変更の株主総会決議をした上で役員変更の手続きが必要です。役員の任期については以下の記事で詳しく解説していますのでご参考ください。

関連記事:役員の任期とは?基礎知識から管理方法、役員変更登記の申請方法までを解説します

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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