定款変更を自分でやるための手順や必要になる変更登記を解説

定款（ていかん）は、会社を設立する際に必ず作成します。そして、会社が事業を続けていくと、オフィスの移転や社名の変更、ビジネス拡大による事業目的の変更追加などが発生し、定款の変更が必要になります。

定款変更は、ただ記載内容を書き換えれば良いというわけではなく、変更するには一定の変更手続きが必要で、内容によっては登記申請やその費用が発生するという特徴があります。本記事では、定款変更手続きの手順や必要書類、費用などについて解説します。

定款の変更は登記申請が必要になることも

例えば登記簿謄本の記載事項に変更が発生した場合は定款変更の他に変更登記申請が必要になりあす。
例えば、このような場合は定款変更を変更すれば良いわけではなく、併せて変更時申請が必要です。

オフィスを移転することになり本店住所の変更が発生した場合⇒本店移転登記
役員が任期満了になった⇒役員変更登記
業務拡大により事業内容が追加された⇒目的変更登記

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定款（ていかん）とは

定款は、読み方を「ていかん」といい、会社に関する根本規則を定めた書類です。会社の憲法と呼ばれることもあります。株式会社や合同会社などの会社種類に関わらず作成される書類です。定款には2種類あり、現時点の最新の内容である「現行定款」と、会社設立時に作成した「原始定款」があります。本記事で紹介するような定款変更を経ることで、「原始定款」に変更が追加され「現行定款」としてアップデートされることになります。

定款の取得申請方法は？

定款の認証をした公証役場に定款の謄本の申請をすれば、原始定款を入手することが可能です（ただし、原本ではなく写しとなります）。

定款と電子定款の違い

起業時に作成する定款には紙の定款と電子定款があります。紙で定款を作成する場合は、公証人の認証を受ける際に収入印紙（4万円分）を貼付する必要があります。一方、電子定款の場合は収入印紙を貼り付ける必要がありませんので、会社設立にかかる費用を節約することができます。

定款の記載事項

定款の記載事項には、次の3つがあります。

絶対的記載事項

こちらは、定款に必ず記載しなければならない項目です。主に以下の6つが挙げられます。

商号（会社名）
本店の所在地
目的
発行可能株式総数
設立に際して出資される財産の価額またはその最低額
発起人（代表取締役、取締役、会計参与等）の氏名又は名称及び住所

相対的記載事項

こちらは、定款に記載しなくてもよい項目ですが、記載した場合に効力が発生する事項です。主に以下が挙げられます。

株式の種類や株数
株式の払い込み金額
取締役会の設置
監査役会の設置
株主総会の設置
株主名簿の管理人

任意的記載事項

定款に記載してもよい事項ですが、相対的記載事項とは違い、記載しなくても効力が発生する事項です。以下に事項が挙げられます。

事業年度
株主総会の記載規定
株式の譲渡制限
代表取締役の選任方法
取締役・監査役会の決議の条件
剰余金の配当（分配）
役員報酬に関する事項

会社設立時に作成された定款は、原始定款と呼ばれ、会社設立後に変更された現行定款とは区別されます。

定款変更が必要になるケースは？

会社設立後に定款を変更するケースとして、代表的な事項には以下があります。定款変更のみでよい手続きもあれば、変更の登記申請が必要な場合もあるのでよく確認しておきましょう。

商号変更（社名変更）

商号（会社名）は定款の先頭に記載される重要な項目です。商号変更の登記申請が必要になります。

本店移転

会社の本店所在地の住所変更です。本店移転登記の申請が必要になり、管轄内の移転か管轄外によって多少手続きが異なります。

事業目的の変更

会社の事業目的も定款記載および登記申請の対象です。新規事業を開始する場合や既存事業を辞める場合、過去に記載していいた目的を整理する際には定款変更が必要になります。許認可や補助金申請、融資などのタイミングで発生することもあります。
なお事業目的の変更は定款変更の対象の一つですが、慣習的に「定款変更 = 事業目的変更」というニュアンスで表現されることもあります。

役員変更（代表取締役・取締役・監査役）

会社の役員の変更に関わる定款変更です。通常、役員変更というと就任・辞任・重任・退任、といった手続きを指しますが、定款変更が必要なケースはそのうちの一部です。代表取締役およびその選任方法を定款で定めていたり、役員の任期などを定款で定めている場合は定款の変更が必要になります。

発行可能株式総数

会社が発行を認めている株式数の上限を指します。この数を超えて発行することはできませんが、増減することは可能です。

会社法では会社の登記事項に変更が生じた場合、2週間以内に登記変更をしなければならないと「会社法第915条第1項」により定められています。
2週間を経過した後に登記申請を行っても、それを理由に断られることはなく申請自体は問題なく受理されます。
ただし、期限を過ぎてから登記申請をすると登記懈怠（とうきけたい）となり、代表者個人が100万円以下の過料の制裁を受ける可能性があります（会社法第976条1号）。

自分で定款変更の手続きをする手順

株主総会特別決議

株主総会の決議には、普通決議と特別決議、特殊決議の3種類があり、定款変更には原則、特別決議が必要です。

普通決議は、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数の賛成をもって決議を行いますが、定款は会社の根本規則であるため、変更にはより慎重を期す必要があります。

そのため、定款変更には議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって決議を行う特別決議を必要としています。

また、株式会社が発行する株式の全部に譲渡制限を設ける旨の定款変更を行う場合などには、議決権を行使できる株主の半数以上であって、当該株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって決議を行う特殊決議が必要となる場合もあります。

株主総会議事録の作成

開催された株主総会は、議事録を作成する必要があり、次の事項を議事録に記載します。

開催日時及び場所
議事の経過の要領及びその結果
述べられた意見
出席した取締役等の氏名
株主総会の議長の氏名
議事録作成者の氏名

法律上は株主総会議事録への押印義務はありませんが、多くの会社では議事録の真正担保のために、議長や出席取締役が記名押印を行っています。

また、株主総会議事録は、本店では10年間保存しなければならず、支店においては5年間保存する必要があります。

定款変更のための変更登記の申請

商号変更や目的変更など絶対的記載事項だけでなく、相対的記載事項や任意的記載事項であっても定款の変更内容によっては、登記申請が必要となる場合があります。

登記申請が必要となる定款変更の場合には、原則として株主総会の翌日から2週間以内に管轄法務局へ手続きを行う必要があります。
期限を過ぎても登記申請は受理されますが、登記義務を怠った登記懈怠として、過料の制裁を受ける可能性があるため、注意が必要です。

変更定款と株主総会議事録の保管

登記申請が不要な場合は、株主総会で定款変更の決議を行い、議事録を作成して手続きは終了となり、変更前の原始定款と変更決議が行われた株主総会議事録を併せたものが変更後の定款である現行定款になります。

現行定款は、会社設立時の原始定款のような公証人による認証は不要であるため、会社は現行定款を保管すれば足ります。
ただし実際の運用を考慮すると、変更内容を反映した新たな定款を作成し、併せて保管しておくことが必要となるでしょう。

定款変更にかかる費用

定款変更には費用がかかる、と認識している方が多いようですが、定款変更そのものに費用がかかるわけではありません。
ただし、定款記載内容の一部には、変更するために変更登記申請が必要な項目があり、その場合は費用がかかります。

例えば本店移転や役員変更などが変更登記申請が必要な項目に該当し、変更登記費用として司法書士への依頼費用や登録免許税（税金）が発生します。申請する登記の数によって登録免許税の総額が異なるので注意して計算しましょう。
※一例としてこちらの記事で本店移転登記を司法書士に依頼した場合にかかる費用を実例をもとに解説しています。どの登記申請でも、必ず発生する登録免許税の他に、数万円程度の費用がかかることが多いようです。

自分で書類作成して申請すれば士業への依頼費用は節約できますが、登録免許税は同じ金額で課税され節税できないことにご注意ください。

定款変更に必要な書類

定款変更自体には必要な書類はありませんが、定款記載内容の一部には、変更するために変更登記申請が必要な項目があり、「変更登記申請書」「株主総会議事録」「株主リスト」などの書類が必要になります。変更登記申請に必要な書類がまた、司法書士へ依頼する場合は委任状も必要となります。

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・株主リスト
・印鑑届出書
・就任承諾書（役員就任・重任）
・辞任届（役員辞任）
・準備金・剰余金の額に関する証明書（剰余金の資本組み入れ）
・総社員の同意書（合同会社）
・業務執行社員の同意書（合同会社）

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