定款を変更する場合は株主総会での決議が必要です

定款変更
定款変更

会社設立の際に作成する定款ですが、記載事項に変更があった場合には定款の変更が必要です。たとえば会社名や本店所在地は定款の絶対的記載事項となっているので、社名の変更やオフィス移転の際には定款の変更が必要となる場合があります。この記事では定款を変更する為の手続きについて解説します。

定款とは?

定款とは、会社組織や活動内容などの基本的な規則を定めたもので、株式会社を設立する際に必ず作成する必要があります。定款を作成したら公証役場にて定款認証を行います。認証を得ずに会社の設立登記をすることは基本的にできませんので、事前に作成しておく必要があります。

定款の内容

定款には大きく分けて三つの分類があり、「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に分かれます。それぞれの記載事項は以下のとおりです。

絶対的記載事項

  • 目的
  • 商号
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価値またはその最低額
  • 発起人の氏名または名称および住所

相対的記載事項(主な記載事項)

  • 設立時における現物出資や財産引受
  • 発起人が受け取る報酬
  • 株式の譲渡制限に関する規定
  • 株主総会の招集通知を出す期間の短縮
  • 役員の任期伸長の定め
  • 株券発行の定め

任意的記載事項(主な記載事項)

  • 事業年度
  • 取締役の員数
  • その他

定款の変更には株主総会の決議が必要です

定款は会社の規則を定めたものなので、勝手に記載内容を変更することはできません。定款を変更するには、株式会社の最高意思決定機関である株主総会での特別決議が必要となり、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が得られれば可決します。

定款内容の変更はさまざまなタイミングで発生しますが、そのたびに株主総会での特別決議が必要になります。定款変更のたびに招集していたのでは大変ですので、可能である限り一度にまとめた方が効率的です。

定款の内容変更には登記変更が必要となる場合があります

定款には様々な項目が記載されていますが、その中には変更登記が必要となる項目があります。定款変更が必要な項目は絶対的記載事項だけではなく、相対的記載事項や任意的記載事項の変更であっても変更登記の申請が必要になることがありますのでご注意ください。

変更登記が必要な主な項目

  • 商号の変更
  • 事業目的の変更
  • 本店所在地の変更
  • 発行可能株式数の変更
  • 公告方法の変更

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さいごに

今回は株式会社の定款の基本についてのお話でした。定款は一度作って終わりではなく、適宜変更する必要があります。文中でも触れましたが、定款の変更には株主総会の決議が必要です。細かい定款の変更の度に株主を招集していたのでは手間が掛かりますので、なるべく一度の株主総会で決議することをオススメします。最後までお読みいただきありがとうございました。

執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

GVA 法人登記のマーケティングやコンテンツ作成を担当しています。GVA TECH株式会社では、オンライン登記書類作成サービス「GVA 法人登記」や契約書チェック支援支援「GVA assist」などのリーガルテックサービスを提供しています。

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