定款（ていかん）とは、会社組織や活動内容などの基本的な規則を定めた書面で、株式会社を設立する際に必ず作成する必要があります。
定款は会社設立時に作成して終わりではなく、内容の変更が発生した際には「定款変更」という手続きが必要となります。もしかしたらこの記事をお読みの方は、会社で発生する手続きに伴い「定款を変更する必要がある」という状況かもしれません。ただ、一言で「定款を変更する」といっても対象は多岐に渡るため、何を指しているか不明ということも考えられます。
この記事では、定款を変更する予定だったり検討されている方向けに、具体的に何をすればいいのかがわかるように定款の記載内容や変更に必要な手続きと、インターネット上のサービスを使って定款変更に伴う登記を申請する方法について解説します。
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定款とは？
定款（ていかん）は会社など法人の基本的なルールや機関設計を定めた書類で、会社設立登記の前に作成し、内容に不備がないか公証人のチェック（定款認証といいます）を受けます。好き勝手な内容で作成すればいいわけではなく、本店住所や目的、株式や役員に関する事項など会社が成立するために法律で定められた要件が記載されます。
定款の書式については法務局のWebサイトで定款のサンプルがPDF形式で配布されていますので、イメージを掴む上でご参考ください。
会社など法人の定款の内容には3つの項目があります
とはいえ、定款に記載する内容は会社ごとにある程度変えることも可能です。
定款に記載する内容には「絶対的記載事項」、「相対的記載事項」、「任意的記載事項」という3つの項目があります。絶対的記載事項は必ず記載が必要な事項、相対的記載事項は状況により予め記載するべき事項、任意的記載事項は、絶対的記載事項、相対的記載事項以外に事業年度や役員の員数、役員報酬の決め方などを記載します。
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会社や法人の定款変更には株主総会の特別決議などが必要です
定款の変更は、株式会社の最高意思決定機関である株主総会の特別決議が必要となり、議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成が得られれば可決します。
定款内容の変更はさまざまなタイミングで発生しますが、そのたびに株主総会での特別決議が必要になります。定款変更のたびに招集していたのでは大変ですので、可能である限り一度にまとめた方が効率的です。
定款の変更については以下の記事も参考ください。
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定款変更には登記申請が必要となる場合があります
定款には様々な項目が記載されていますが、その中には変更登記申請が必要となる項目があります。定款変更が必要な項目は絶対的記載事項だけではなく、相対的記載事項や任意的記載事項の変更であっても変更登記申請が必要になることがありますのでご注意ください。
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ネット上のサービスで定款変更・登記申請する方法
定款を変更するには、変更する種類に応じたさまざまな手続きや登記申請が必要で、知識や経験のない方にとってはハードルの高い手続きです。とはいえ司法書士に依頼するのは依頼先の選定や打ち合わせの時間をかけたくない人にとっては難しいかもしれません。
最近はオンラインで定款変更に伴う登記を申請する方法が整備されてきました。法務省が提供する「登記ねっと（登記・供託オンライン申請システム）」を使えば、専用ソフトのインストールや電子証明書の準備などは必要ですが、登記申請までPCで完結できます。
他にも、民間の事業者が提供するサービスがいくつかあります。その一つであるGVA 法人登記では、申請する情報をPCやスマホから入力することで登記申請書や添付書類を作成して申請が可能です。自分でゼロから書類作成するよりは若干費用がかかりますが、申請にかかる時間やミスの可能性を抑えることができます。
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さいごに
今回は定款の基本や定款変更の際に必要な手続きについて解説しました。文中でもお伝えしましたが、定款の内容に変更が発生する度に株主総会を開催するのは大変ですので、なるべく一度にまとめることをオススメします。
例えば事業内容の変更に基づき商号変更が発生する場合、「商号」と「事業目的」の変更を同株主総会で決議すると効率的です。きっちりと計画を立てた上で招集すると良いでしょう。最後までお読み頂きありがとうございました。
本記事の内容は動画でも解説しています
執筆者：GVA 法人登記 編集部（GVA TECH株式会社）／ 監修：GVA 法律事務所 コーポレートチーム
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