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本店移転は、会社の本拠地となる場所を変更する重要な事項です。そのため、株式会社では、取締役会決議（または取締役の過半数の一致）を経なければならないとされています。
しかし、取締役会の決議だけでなく、その前に株主総会の特別決議も必要になるケースがあります。同じ本店移転であっても、株主総会決議が必要になる場合と不要な場合をどのように区別すればよいのでしょうか？
本記事では、本店移転で株主総会決議が必要になるパターンについて、具体的にご説明していきます。
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結論として、本店移転で株主総会決議が必要になるのは、会社の定款変更が必要になる場合です。
本店の所在地については、会社の商号や目的などとともに、定款に必ず記載しなければならない絶対的記載事項とされています。そのため、定款の本店所在地の記載を変更しなければならない本店移転をするのであれば、定款変更のための手続きが必要になります。
具体的には、定款変更には、原則として株主総会の特別決議（総株主の議決権の過半数にあたる株主が出席して、その議決権の3分の2以上の賛成による決議）を経る手続きが必要です。
なお、定款に本店所在地の記載があるのであれば、本店を移転すれば、常に定款変更が必要になるのではないかと思われるかもしれません。しかし定款に本店所在地をどのように定めているかによって、定款変更の必要性の有無が変わることがあります。
定款に必ず記載されている本店所在地ですが、その記載方法には、以下の2通りの方法があります。本店移転の際に株主総会決議が必要になるかを判断するためには、まずは自社の定款にどのように本店所在地が定められているかを確認する必要があります。
たとえば、定款に「当会社は本店を東京都千代田区〇〇一丁目１番１号に置く」などと、具体的に地番まで記載されている場合です。この場合には、基本的に本店を移転すれば、常に定款変更が必要になります。
定款には、本店所在地として最小行政区画のみを定める記載をすることも認められています。そのため、たとえば「当会社は本店を東京都千代田区に置く」といった記載がなされている場合があります。
この場合には、本店を移転したからといって、必ずしも定款変更が必要になるとは限りません。「千代田区〇〇一丁目１番１号」にあった本店を「千代田区〇〇二丁目２番２号」に移転するのであれば、移転後も千代田区に本店が置かれていることには変わりがないため、定款変更は必要ありません。
つまり最小行政区画のみが定められている定款であれば、同じ最小行政区画内で移転する場合には、定款変更のための株主総会は必要ありません。
会社の本店は、定款の絶対的記載事項であるとともに、登記すべき事項です。そのため本店移転をすれば、登記されている事項の内容に変更が生じるので、変更登記の申請が必要になります。
その変更登記には、株主総会決議が必要な場合には、株主総会議事録の添付が要求されます。では、登記申請の観点から、株主総会決議が必要になるパターンを具体的に確認していきましょう。
登記の申請先である法務局が管轄する区域は、１つの市区町村とは限りません。そのため同じ法務局の管轄区域内で本店移転をする場合であっても、他の市区町村に移転するのであれば、定款変更が必要になります。
たとえば、東京都千代田区と中央区は、同じ東京法務局の管轄です。千代田区から中央区に本店移転する場合には、同じ法務局の管轄区域内の移転であっても、最小行政区画外の移転なので、常に定款変更のための株主総会決議が必要になります。
また、同じ市区町村内で本店移転をする場合であっても、定款に地番まで定める記載方法がなされているのであれば、定款変更が必要になります。
したがって同じ法務局の管轄区域内の本店移転であっても、「他の市区町村に移転する場合」と「定款に所在地番まで定められている場合」には、定款変更が必要になるため、株主総会決議が必要になります。
なお、これらの場合には、基本的に株主総会で定款変更を決議した後に取締役会で移転先と移転日を決議して、実際に本店を移転した後に変更登記を申請することになります。
本店を他の法務局の管轄区域内に移転する場合には、常に定款変更のための株主総会決議を経なければなりません。
なぜなら、最小行政区画まで定められている場合であっても、具体的な所在地番まで定められている場合であっても、最小行政区画外への移転は、定款の記載の変更が必要になるためです。
なお、他の法務局の管轄区域に移転する場合には、旧本店所在地の法務局に対する申請だけでなく、新本店所在地の法務局に対する申請も必要になるので注意が必要です。
ただし、新本店所在地の法務局に対する申請は、旧本店所在地を経由することとされているため、旧本店所在地に２件分の申請をすれば足ります。
本記事では、本店移転で株主総会決議が必要になるパターンを具体的にご説明していきました。本店は定款の絶対的記載事項とされているので、本店移転によって定款を変更する必要がある場合には、株主総会の特別決議が必要になります。
登記申請の面からみていくと、移転前の本店所在地を管轄する法務局とは別の法務局の管轄区域内に移転するパターンにおいては、常に株主総会決議が必要になります。
また同じ法務局の管轄区域内の本店移転であっても、定款変更が必要な「他の市区町村に移転する場合」と「定款に所在地番まで定められている場合」のパターンでは、株主総会議事録が必要です。
本店移転を検討している場合には、これらのパターンに当てはまるかどうかを確認して、株主総会決議が必要であれば早くから準備をしておくとよいでしょう。
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