本店移転登記で実際に移転する日付と議事録の日付の関係とは?

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本店移転登記で実際に移転する日付と議事録の日付の関係とは?

みなさんは本店移転の日付について考えたことはありますか。

「実際に移転した日付」=「議事録で移転すると決めた日付」だったら問題ありません。
しかし「実際に移転した日付」≠「議事録で移転すると決めた日付」ではどうでしょう。
どちらが本店移転の効力発生日として登記される日付か答えられる人は少ないと思います。

この機会に本店移転の日付について理解を深め、実務に役立てましょう。

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本店移転日とは本店を現実に移転した日

まず、本店移転日とは「本店を現実に移転した日」とされています。また、本店移転は取締役会で決議する必要もあります。
そのため、本店移転をするためには、「本店を現実に移転すること」「取締役会における本店移転決議」の両方を満たすタイミングとなります。

具体的には、以下のケースでご確認ください。

ケース1

取締役会で決議された本店移転の日「2022年3月01日」⇒本店移転の効力発生日
実際に移転した日        「2022年2月28日」

ケース1では、実際に移転した日付より、取締役会議事録に記載された本店移転の日付のほうが遅くなっています。2022年3月1日に「本店を現実に移転すること」「取締役会における本店移転決議」が満たされるので、2022年3月1日が本店移転日となります。

ケース2

取締役会で決議された本店移転の日「2022年2月28日」
実際に移転した日        「2022年3月01日」⇒本店移転の効力発生日

ケース2では、取締役会議事録に記載された本店移転の日付より、現実に移転した日付のほうが遅いので、2022年3月1日が本店移転日となります。

ただし、取締役会で決議されて日付が現実に移転した日付と一致しない場合、その登記は受理されないので、改めて、2022年3月1日を本店移転日とする取締役会の決議が必要になります。

もし、取締役会の決議時点において、現実に移転する日付が確定していない場合は、「2022年2月28日から2022年3月06日」といった概括的に決議することもでき、実際の移転日も決議の範囲内であれば、登記が受理されます。

ケース3

取締役会で決議される本店移転の日「2022年3月01日」
現実に本店移転する日      「2022年3月01日」
登記申請日           「2022年2月28日」⇒却下

ケース3の場合、本店移転日は「2022年3月1日」となりますが、未来の日付で登記申請をすることはできないため、ケース3の登記申請は却下されます。この場合、2022年3月1日になってから登記申請をするようにしましょう。

今までのケースは定款変更を要しない場合でした。
では定款変更を要する場合のケースはどうなるのでしょうか。

本店移転で定款変更を要する場合

本店移転で定款変更を要する場合とはどのような場合でしょうか。

会社法では、定款に「本店の所在地」を定めることとされています。この「本店の所在地」を変更する必要がある場合が、本店移転で定款変更を要する場合です。

「本店の所在地」は最小行政区画まで定めればよいとされていますので、最小行政区画まで記載している会社が多いと思います(例1)。それに対し、具体的な所在場所まで記載している会社もあります(例2)。

例1「東京都千代田区」
例2「東京都千代田区霞が関一丁目1番1号」


この定款変更は「株主総会の決議」で行う必要があります。
定款変更を要する場合、定款変更の効力発生日も考慮する必要があるため、注意が必要です。

たとえば次のケースもあり得ます。

ケース4

定款変更の日          「2022年3月01日」
取締役会で決議された本店移転の日「2022年3月02日」⇒本店移転の効力発生日
現実に本店移転した日      「2022年2月28日」

ケース4の場合、①株主総会議事録に記載された定款変更の日付、②取締役会議事録に記載された本店移転の日付、③現実に本店移転した日付、3つの日付すべてが違いますので混乱すると思います。

実務上では、定款変更の効力発生を、取締役会で決議される本店移転日とするなど、日付を揃える工夫がされるのが一般的です。
引越作業等で大変だと思いますが、上記3つの日付に注意して登記申請書類を作成しましょう。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)

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