取締役の責任限定契約は、非業務執行取締役等の経営判断の萎縮を防ぎ、優秀な人材を確保できる契約です。しかし、どのような取締役が対象となるのか、また契約の内容や締結手続きについてご存じない方も多いでしょう。
この記事では、責任限定契約の基本的な概念から、対象となる取締役の範囲、契約締結の具体的な手順まで、包括的に解説します。業務執行取締役の責任軽減についても触れ、企業経営者や法務担当者にとって実務に役立つ情報を提供していきます。
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責任限定契約とはどのような契約でしょうか。ここでは、責任限定契約の概要や対象者について解説します。
責任限定契約とは、非業務執行取締役等が会社に対して負う損害賠償責任の限度額をあらかじめ定める契約で、会社と非業務執行取締役等の間で結ばれます。この契約は会社法第427条に規定されており、取締役の経営判断の萎縮を防ぎ、優秀な人材を確保するための制度として機能しています。
この非業務執行取締役等とは、業務執行取締役等を除く取締役、会計参与、監査役、会計監査人を指します。
責任限定契約の重要な要素として、責任限度額があります。会社法では、非業務執行取締役等の種類に応じて責任限度額の最低基準（最低責任限度額）を次のように定めています。
これらは「最低責任限度額」と呼ばれ、責任限定契約で定める限度額は、「定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額」と「最低責任限度額」とのいずれか高い額となります。
責任限度額の設定により、非業務執行取締役等は過度のリスクを負うことなく職務を遂行でき、一方で会社も一定の賠償を受けられるというバランスが確保されています。ただし、非業務執行取締役等の職務執行に善意かつ重大な過失がない場合に限ります。
“第四百二十七条 第四百二十四条の規定にかかわらず、株式会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計参与、監査役又は会計監査人（以下この条及び第九百十一条第三項第二十五号において「非業務執行取締役等」という。）の第四百二十三条第一項の責任について、当該非業務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ株式会社が定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を非業務執行取締役等と締結することができる旨を定款で定めることができる。”
※引用：e-GOV法令検索
2015年5月1日の会社法改正により、責任限定契約を締結できる対象が、次のように拡大されました。
〇改正前：
〇改正後：
取締役と監査役について、改正前は社外かどうかが基準でしたが、改正後には業務執行に関する基準となり、非業務執行取締役も責任限定契約を締結できるようになりました。
重要な点として、業務執行取締役は責任限定契約を締結することができません。これは、業務執行取締役が会社の業務執行に直接関与しているため、その責任を限定することが適切ではないという考えに基づいています。
業務執行取締役の責任については、別の方法で軽減や免除が可能な場合があり、あとの章で詳しく解説します。
前述したように業務執行取締役は責任限定契約を締結できませんが、一定の条件下で損害賠償責任を免除または軽減することができます。ここでは、業務執行取締役が利用できる損害賠償責任の免除・軽減方法について解説します。
株主全員の同意があれば、業務執行取締役の損害賠償責任を全額免除できます。
全額免除は、すべての株主の合意が必要であるため、そのハードルは非常に高くなります。特に株主が多数いる会社では、この方法を用いることは実質的に困難です。
株主総会の特別決議により、業務執行取締役の損害賠償責任を一部免除することができます。ただし、次の条件を満たす必要があります。
全額免除に比べると実行の可能性は高くなりますが、依然として高いハードルがあります。
取締役会設置会社で定款に定めがあれば、取締役会の決議（取締役の過半数の決定）により業務執行取締役の責任を一部免除できます。ただし、次の条件を満たす必要があります。
これらの方法により、業務執行取締役も一定の条件下で損害賠償責任を免除または軽減することが可能です。ただし、完全な免除は困難であり、会社や株主の利益を守るためのさまざまな制限が設けられています。
そのため、業務執行取締役は自身の責任を十分に認識し、慎重に業務を遂行することが求められます。
責任限定契約の締結は、非業務執行取締役等を保護し、優秀な人材を確保するための重要な手続きです。ここでは、責任限定契約を締結するための具体的な手順と注意点を解説します。
責任限定契約を締結するためには、まず会社の定款にその旨の規定を設ける必要があります。一般的には次のような手順となります。
定款変更案の作成
取締役会での審議
変更案の承認
この手順では、弁護士などの法務専門家のアドバイスを受けながら進めていきます。
監査役設置会社では、責任限定契約に関する定款変更に監査役全員の同意が必要となります。
定款変更の内容と目的を監査役に詳細に説明し、署名入りの同意書を受け取ります。この際、全員一致の原則が適用され、一人でも反対があれば手続きを進められません。取締役会議事録にこの同意書を添付し、最終的に、監査役全員の同意が得られたことを株主総会で報告します。
責任限定契約に関する定款変更には株主総会の特別決議が必要です。
特別決議では、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成で可決されます。
のちの登記申請時には、特別決議の内容と可決されたことを記載した議事録が必要となります。
株主総会で定款変更が承認されたあと、2週間以内に変更登記の申請を行います。登記申請には次の書類が必要となります。
登記事項には、責任限定契約を締結できる役員の範囲や責任の限度額などを記載します。登記が完了すると、登記事項証明書が発行されますので、登記内容に誤りがないか確認します。
責任限定契約の締結に関連して、次のような手続きも必要となります。
これらの手続きの流れは、会社の規模や形態、既存の契約状況によって異なる場合があります。また、この変更は法的な影響が大きいため、弁護士などの専門家に相談しながら進めることが推奨されます。
取締役との責任限定契約の締結について、非業務執行取締役等との責任限定契約は締結できますが、業務執行取締役は対象外となります。ただし、業務執行取締役も一定の条件下で損害賠償責任の免除や軽減が可能です。
責任限定契約は、取締役の経営判断の萎縮を防ぎ、優秀な人材を確保するための重要な制度で、上手に活用することで企業のガバナンス強化につながります。契約締結にあたっては、弁護士などの専門家に相談し、適切な手続きを踏むことが重要です。
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