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皆さんは「株主総会」というものをご存知でしょうか？
名前はよく聞くけど、何をするのか正確には知らないという方も意外と多いかもしれません。株主総会は株式会社における最も重要な意思決定機関です。そのため、その正確な内容を理解していないと、経営権を失ったり、重要な決議ができないという事態を招く可能性もあります。この記事では株主総会の仕組みやどんなことができるのかなど、経営者が知っておくべき知識を解説します。
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株主総会とは、「株主」を構成員とした株式会社における最高の意思決定機関です。
原則、株主総会ですべての事項について決議することが可能ですが、取締役会を設置している場合には、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、株主総会で決議することができます。
※「株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる」（会社法第295条第2項）
株主総会では、定款の変更や合併・解散、取締役や監査役の選解任など、重要事項について決定するとともに、決算内容の承認など会社の運営に関する事項についても決議します。
株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会の2種類に分けられます。
定時株主総会は、毎事業年度の終了後の一定期間内に必ず開催される株主総会であり、決算日から3ヶ月以内に開催することが一般的とされております。定時株主総会においては、事業報告の他に、決算承認や剰余金の配当、任期に伴う役員改選などが決議されます。
臨時株主総会はその名のとおり、臨時で開催される株主総会です。定時総会の開催を待たずに、必要があるときはいつでも開催することができます。
臨時株主総会で決議される事項としては、株式・新株予約権の発行、合併等の組織再編、役員の増員や補欠を選任するケースなどがあります。しかし、定時株主総会とは異なり、決議すべき議題がない場合には、一年を通じて開催されないこともあります。
株主総会で行われる決議には、決議すべき項目の重要度に応じて、普通決議・特別決議・特殊決議があります。
一般的な事項の決定について行われるのが普通決議です。
普通決議は、まず議決権の過半数を有する株主が出席することが必要となります。この最低限の出席者数のことを「定足数」といい、この要件が満たされた時に株主総会は有効に成立します。なお、定足数は、定款で別段の定めをすることも可能で、定足数を排除することもできます。
定足数を満たし有効に株主総会が成立したら、その出席した株主の議決権の過半数をもって決議がなされます。決議要件についても定款で別段の定めをすることは可能です。
普通決議の決議事項としては、計算書類の承認・剰余金の配当・役員報酬の決定などがあります。
なお、役員の選任についても普通決議に該当しますが、定足数は定款の規定で完全には排除することはできず、議決権の3分の1以上を有の定足数が必要となりますので注意が必要です。
特別決議とは、普通決議では決定できないような重要な事項について行う決議です。議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の3分の2以上（決議要件）をもって決議がなされます。なお、定款で定めることにより、定足数は議決権の3分の1以上の割合、決議要件については3分の2以上を上回る割合とすることが可能です。
決議の決議事項は、会社法第309条第2項に列挙されており、定款の変更・新株の募集事項の決定・資本金の額の減少・合併等の組織再編・解散などがあります。
特殊決議とは、その名のとおり、株主にとって特に影響のある特殊な事項について行う決議です。特殊決議には、定足数は定められておらず、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、その株主の有する議決権の3分の2以上をもって決議されます。なお、定款で定めることにより、法定されている割合を上回る割合とすることが可能です。
特殊決議は、普通決議・特別決議と異なり、一人の大株主のみで決議することができず、「株主の過半数」という頭数の要件が必要となります。
決議の決議事項は、会社法第309条第3項に列挙されており、すべてを譲渡制限株式とする定款変更などになります。これは、株主が保有する株式が譲渡制限株式となると株式を自由に譲渡することができなくなる、という各株主への影響が非常に大きいため、特殊決議が要求される手続きとなっています。
別のケースでも特殊決議が求められる場合があります。それは非公開会社において、株主ごとに異なる取扱いを設ける場合の定款変更についてです。これは、普通株式しか発行していないにもかかわらず、ある株主Aは1株につき1個の議決権、ある株主Bは1株につき100個の議決権と、議決権や配当などの権利を株主ごとに定められるというものです。このような規定も、株主にとっては影響が非常に大きいため、特殊決議が要求される手続きとなっています。
こちらの特殊決議の場合は、議決権を行使することができる株主の半数以上であって、その株主の有する議決権の4分の3以上をもって決議されます。なお、定款で定めることにより、法定されている割合を上回る割合とすることが可能です。
株主総会の決議ではありませんが、以下の事項については、株主全員の同意が必要となります。
株主総会は、以下の流れにしたがって開催されます。
株主総会を招集する場合には、取締役会(取締役会非設置会社の場合は取締役)が以下の事項を決定します。
株主総会の招集通知を、株主総会の2週間以上前(非公開会社の場合は1週間以上前)までに株主へ発送します。(会社法第299条)。取締役会を設置していない会社については、定款でより短い期間を定めることも可能です。ただし、書面又はオンラインによる議決権行使を認めている場合にはこの期間短縮はできず、公開会社と同様に2週間前の通知が必要となります。
なお、ここでいう「1週間前」というのは、招集通知の発送日と株主総会の日との間に「中7日」を空ける必要があることを意味します。そのため、株主総会の会日が「3月25日」の場合は、「3月18日」ではなく、「3月17日」までに招集通知を発送しなければなりません。
また、取締役からの決議事項の提案がされ、当該提案について、株主全員の書面又は電磁的記録による同意の意思表示がある場合には、株主総会の決議自体を省略する「みなし決議」を行うことができます（会社法第319条）。
通常は代表取締役や社長が議長とすることが定款で定められているケースも多く、議長が株主総会の議事を進行します。議長が開会を宣言したのちに、出席株主や議決権を確認・報告されます。定時株主総会の場合には、監査報告や事業報告がなされ、質疑応答や議案の採決と進んでいきます。
株主総会の終了後には、議事録を作成します。議事録には、開催日時や場所、出席役員や議長。議事録作成者の氏名、議事の経過の要領及びその結果などが記載されます。なお、株主総会議事録は、本店では株主総会の日から10年間、支店では議事録の写しを5年間、備え置かなければなりません。
株主総会の終了後は、必要に応じて取締役会の開催や定時株主総会の場合は決算公告の掲載、登記事項に変更がある場合は変更登記申請などが行われます。
株主総会は株式会社における最高の意思決定機関ですが、決議する内容によってさまざまな要件や決議方法があるため、これらをしっかり把握できていないとスムーズな運営ができなくなってしまいます。また、株主総会を適法に開催するためには、法律にのっとった厳格な手続きが必要ですが、これをおろそかにすると決議をやり直さなければならなくなることもあります。
したがって、株式会社の経営者の方は、株主総会で決議できることやその要件を十分に把握しておくことが、安定した経営のために必要となります。
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