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取締役会議事録は、従来は書面で作成されることが多く、押印義務のある対象者は、書面に署名または記名押印することが必要とされてきました。
しかし、リモート開催の増加などを背景に近年では、取締役会議事録を“電子文書”で作成し、押印に代わって電子署名をすることも増えてくるようになりました。
本記事では、取締役会議事録の押印義務について、押印の代わりとなる電子署名も含めて解説します。
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株式会社においては、本店移転や役員変更、減資や増資などによって、登記されている内容に変更が生じることも少なくありません。
登記事項に変更が生じたときには、法務局に変更登記を申請する必要がありますが、申請では、株主総会議事録や取締役会議事録の添付が必要になることがあります。これらの議事録が添付書面になる場合には、「議事録に押印義務者が適切に押印しているかどうか」は、申請がスムーズに完了するかどうかを分ける重要なポイントになります。
株主総会議事録については、取締役会非設置会社で代表取締役を株主総会で選任したような場合を除けば、原則として押印義務が課せられている対象者はいません。しかし、取締役会議事録については、会社法に押印義務者が規定されているので、注意が必要になります。
近年、商業・法人登記手続に関して押印規定の見直しがされましたが、取締役会議事録への押印は引き続き必要とされています。
会社法369条では、書面で作成された取締役会議事録については、「出席取締役」と「出席監査役」に押印義務があることを規定しています。つまり、取締役会議事録への押印義務がある対象者は、「取締役会に出席した取締役と監査役全員」ということになります。
出席取締役は、議事録に異議をとどめない場合には決議に賛成したものと推定されるため、異議がないことを示すために押印義務が課されていると考えられます。
また、監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときには意見を述べる義務があるため、押印義務を課されていると考えることができるでしょう。
なお、議事録が電磁的記録で作成されているときには、押印義務の対象者の記名押印に代わる電子署名が必要とされます。
取締役会議事録への出席取締役と監査役の押印に関しては、特に決まりはなく「認印」でも問題ありません。
しかし、代表取締役を選定している取締役会議事録に関しては、原則として、出席取締役と監査役全員の個人の実印での押印が必要になります。
なぜなら、代表取締役の変更登記の申請においては、出席取締役と監査役が取締役会議事録に押印した印鑑について、市区町村長の作成した個人の印鑑証明書の添付が要求されるためです。
もっとも、例外として、会社実印の届出を行っている代表者が、権限をもって取締役会に参加し、法務局に提出している会社実印で押印していれば、出席取締役と監査役の印鑑証明書の添付は不要になるため、認印で問題ありません。
具体的には、代表取締役を再任するようなケースが該当します。
また、たとえば代表取締役ＡがＢに変更されるときでも、Ａが取締役または監査役の地位で取締役会に出席しており、会社実印を押印していれば、出席取締役・監査役の個人の印鑑証明書の添付や実印での押印は必要ありません。
これまでみてきたように、取締役会議事録については、書面で作成されている場合には、出席取締役と監査役全員の押印が必要です。
しかし、取締役会議事録が電子文書で作成されている場合には、当然押印は不可能です。そのため、押印に代わるものとして電子署名が必要になる、ということです。
なお、会社の変更登記の申請において、電子文書で作成された取締役会議事録を添付する場合には、電子署名がされたことを証明する電子証明書の記録が必要になります。
ただし、どのような電子証明書でもよいというわけではなく、法務省で認めている電子証明書を利用しなければならないので注意が必要です。詳しくは法務省のホームページもご参考ください。
電子署名については、マイナンバーカードを利用する公的個人認証サービスによる電子署名が利用できます。
また、それだけでなく、法務省は、電子契約事業者が利用者の指示を受けて行うクラウド型のような立会人型電子署名であっても、取締役会議事録への有効な電子署名として認める見解を出しています。
事業者署名型（立会人型）のクラウド型サービスを利用した場合、利用者は事業者に対して署名指示を行うだけなので、押印と同じ効果を認めてもよいのかといった疑問が生じるかもしれません。
しかし、法務省では、取締役会に出席した取締役や監査役が議事録の内容が正確であることを確認し、異議がないと判断したことが分かれば足りるため、このような形の電子署名も有効だとしています。
コロナ禍によってリモートワークが日常に定着しつつある今日においては、会社として、このようなサービスを検討して業務の効率化を進めていくことも大切といえるでしょう。
本記事では、取締役会議事録の押印義務について、電子署名なども含めて解説していきました。
取締役会議事録への押印義務があるのは、出席取締役と監査役です。押印は、基本的に認印で足りますが、代表取締役選任の際の取締役会議事録などには実印での押印が必要になることがあります。
なお、取締役議事録を電子文書で作成する場合には、押印に代わる電子署名をすることになります。
会社の運営にあたっては、業務を効率化するためにも、取締役会議事録などの文書の電子化や電子署名などについても理解を深めておくとよいでしょう。
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