株式交換は組織再編の手法の一つで、上場企業のM&Aや企業グループ内の組織再編などにおいて用いられますが、頻度が少ないため経験されたことのある方は少ないかもしれません。
この記事では株式交換の概要・株式交換を行う場合の手続きやメリット・デメリットについて解説します。
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株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社等に取得させることです。ある会社が別の会社を完全子会社化するのに用いられます。
株式交換完全親会社：発行済株式の全部を取得する会社
株式交換完全子会社：発行済株式の全部を取得される株式会社
となります。
株式交換を行うには当事者間にて株式交換契約を締結する必要があります。株式交換契約にて定めるべき事項は会社法にて決められています。
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社は、株式交換承認の株主総会における議決権行使や会社債権者が株式交換に異議を述べるかどうかの判断材料を事前に開示しなければなりません。
事前開示方法は、株式交換契約の内容等を記載した書面（事前開示書類）を、備置開始日から株式交換の効力発生日後6か月を経過する日まで、本店に備え置くこととされます。
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社は、原則として、株主総会の特別決議で株式交換契約を承認します。原則として株主総会の特別決議が必要なのは、株式会社の資産状態や株式交換の条件と株主には重大な利害関係があるからです。
株式交換に反対の意思を表明した株主等は、原則として、当事会社に対して自分の保有する株式を公正な価格で買取ることを請求できます。これは株式交換に反対する株主に株式投資に対する回収手段を与えるためです。
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社は、株主等に対して効力発生日の20日前までに、株式交換を行う旨などを通知する必要があります。ただし、会社が公開会社である場合と株主総会により承認を受けた場合は公告でよいとされています。
また株式買取請求権を行使できる期間は、効力発生日の20日前から前日までとなっています。株式買取請求権は、株式の数を明らかにした上で行使しなくてはなりません。
株式交換契約書に規定される効力発生日において、株式交換完全子会社の全株式を株式交換完全親会社が取得し、株式交換完全子会社の株主に対して、株式交換比率に基づいて株式交換完全親会社の株式が交付されます。
株式交換比率とは、親会社が株式交換で子会社を完全子会社化する際、持株数に応じて子会社の株式に割り当てられる親会社の株式の比率のことです。
株式交換完全親会社と株式交換完全子会社は、株式交換の効力発生後遅滞なく、法務省令で定められている事項を記載した事後開示書類を本店に備置します。事後開示書類の備置が要求されている趣旨は、株式交換の無効の訴えを提起するかどうかの判断できるような情報提供のためです。
債権者保護手続きとは、異議申立期間内に株式会社の債権者が異議を述べた場合には、株式会社が株式交換等の組織再編行為をしても債権者を害するおそれがない場合を除いて、当該債権者に対して弁済や担保の提供等を行わなければならない制度のことです。
株式交換は当事会社の株主の構成が変わるだけで、当事会社の会社財産も資本金額も減少しません。そのため、原則として会社債権者を害するおそれはないので、債権者保護手続は必要ないとされています。しかし下記の場合は債権者保護手続が必要です。
債権者保護手続が認められている理由：
新株予約権付社債が完全親会社となる会社に承継される場合は、完全子会社の当該新株予約権付社債の社債権者にとっては、完全親会社の資産状況等が社債の償還に影響する可能性があるため。また、株式交換完全親会社の全債権者にとっては、債務を承継することで会社財産流出の可能性があるため。
債権者保護手続が認められている理由：
株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式以外のものを対価として交付する場合は、会社財産流出であり、完全親会社の債権者は重大な影響を受ける可能性があるため。
株式交換を行う場合、株式交換完全子会社の株主に支払われる対価は株式交換完全親会社の株式とするのが通常です。そのため買収資金を用意する必要はありません。実際に多くのケースで株式交換の対価は株式交換完全親会社の株式で支払われています。
株式交換を行うと、完全親子関係が成立します。しかし、完全親子会社関係が成立する前と成立した後の違いは、株主の構成だけです。合併で一つの法人になることと比べると、株式交換後も株式交換完全子会社は株主の構成だけが変わった別法人として存続することができます。
株式交換を行う方法として、通常、株式交換完全子会社の株主に株式交換完全親会社の株式を交付します。株主の人数等が変化するため、今までなら簡単に通っていた議案がとおりにくくなるケースも今後出てくる可能性があります。
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