役員就任後の役員報酬の支給タイミングについて解説

株式会社の基礎知識
投稿日:2022.08.31
役員就任後の役員報酬の支給タイミングについて解説

役員報酬は定款や株主総会の決議によって決定され、その支給タイミングによっては課税される税金の額が異なるケースがあります。この記事では、役員就任後の役員報酬の決定方法や支給タイミングなどについて解説します。

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役員の範囲

役員とは、法人における業務執行又は監査の職責を負う者であり、会社法では、取締役、会計参与、監査役をいいます。

法人税法上の役員は会社法上の役員よりも広い範囲となっており、取締役、執行役、監査役、理事、監事及び清算人の他、以下の者も含まれます。

・使用人以外の者でその経営に従事している者(相談役、顧問、その他これらに類する者)
・同族会社の使用人のうち、特定株主に該当し、かつその経営に従事している者

役員報酬の種類

役員報酬とは、役員としての職務執行の対価をいいます。職務執行の対価として支給されるものであれば、名目の如何を問わず役員報酬に該当することとなります。

役員報酬の形態としては金銭で支給されることが通常ですが、ストック・オプションや自社の製品などの金銭以外の利益について、職務執行の対価として役員に支給する場合も役員報酬に該当します。

役員報酬は法人の業務執行上必要な費用であるため、原則として損金の額に算入されますが、以下の(1)~(3)に該当しないものは損金の額に算入されません。また、不相当に高額な部分の金額については損金として認められません。

(1) 定期同額給与

支給時期が1か月以下の一定の期間ごとである給与で、その事業年度の各支給時期における支給額または支給額から源泉税等の額を控除した金額が同額であり、給与改定に関する株主総会の開催時期の要件を満たしたもの等をいいます。

毎月役員に支給される報酬のことを指し、事業年度を通じて毎月の支給額が同額である給与です。

(2) 事前確定届出給与

役員の職務につき所定の時期に、確定した額の金銭または確定した数の株式等を交付する旨の定めに基づいて支給される給与で、上記の「定期同額給与」および下記の「業績連動給与」のいずれにも該当しないものをいいます。

非常勤の役員等に対する報酬額をあらかじめ定めて、事前に税務署に届けることにより、損金として認められる給与です。

(3) 業績連動給与

利益や株式の市場価格など法人の業績を示す指標を基礎として算定されること等による変動給与であり、所定の要件を満たすものをいいます。

役員報酬の決定方法

取締役の報酬については、取締役会での決定にしてしまうと、自らが報酬を決定することになり、お手盛りの危険性が生じます。そこで、そのような弊害を防止するために、取締役の報酬の決定は定款又は株主総会の決議によることとされています。

したがって、報酬を取締役会の決議に一任するといった規定や決議を認められません。実際のところ、株主総会の決議において役員報酬の総額のみを決定しておいて、個々の取締役の報酬額については取締役会に一任するということが一般的です。

さらに、取締役会で個々の取締役の報酬額を決定するのではなく、代表取締役社長に一任するケースが多いです。

監査役の報酬についても、定款、もしくは定款に定めのない場合は株主総会の決議によって決定されます。監査役は取締役の業務執行を監査する機関であるため、取締役からの独立性を確保する必要があります。

したがって、監査役の報酬の決定は定款もしくは株主総会の決議によることとされています。

しかしながら、株主総会に提出される監査役の報酬に関する議案そのものを作成するのは取締役会であり、監査役の報酬について取締役からの独立性が完全に担保されているとはいえません。

そのため、監査役の報酬額の適正性を確保するための制度として、監査役には株主総会で報酬について意見を述べることが認められています。

役員報酬の支給タイミング

(1)役員報酬のみ支給する場合

役員報酬は役員が職務執行を行った対価として支払われます。役員は株主総会の決議に基づき選任されることから、役員が職務の執行を開始する日は通常、役員に就任する日、すなわち、株主総会の開催日となります。

したがって、役員就任後の役員報酬は、役員選任の株主総会日後に支給されることとなります。毎月同額の役員報酬を役員に支給する場合には、役員選任に関する株主総会開催日を含む月から支給が開始されます。

この役員の選任については、事業年度開始日から3か月以内に開催される通常の定時株主総会で決議されるのであれば、法人税法上の定期同額給与に該当することとなります。

一方で、事業年度の途中で役員に選任される場合は、役員の職制上の地位の変更、役員の職務の内容の重大な変更その他これらに類するやむを得ない事情があれば、法人税法上の臨時改定事由に該当します。

その場合、事業年度を通じて毎月の支給額が同額であれば定期同額給与に該当し、損金に算入されることとなります。

また、その事業年度においてその法人の経営状況が著しく悪化したことその他これに類する理由により定期給与の額の減額が行われた場合も、事業年度を通じて毎月の支給額が同額であれば定期同額給与に該当し、損金に算入されることとなります。

あくまで業績悪化が原因であるため、減額改定のみが認められ、増額改定は認められません。

毎月役員に支給される役員報酬が定期同額給与に該当しない場合には、役員報酬として増額又は減額された額が損金として認められないこととなり、法人税の負担が増加するため注意が必要です。

(2)従業員給与と役員報酬を支給する場合

同じ会社で従業員から役員に昇進する場合は、従業員としての給与と役員としての報酬で取り扱いが異なります。

仮に月の途中の15日に株主総会が開催され、その日に役員に昇進するというケースでは、その月の1日から15日までは従業員として日割りで所定の日に給与が支払われます。

一方、15日から月末日までは役員の身分となりますが、従業員が会社と雇用契約を締結して労働の対価として給与を受け取るのとは異なり、役員は会社と委任契約を締結して職務を遂行するため、報酬を日割りするという考え方は相応しくありません。

前述のとおり、毎月支給される役員報酬は定期同額給与に該当しないと法人税法上損金に算入できないことから、役員報酬を損金に算入して税務メリットをきちんと享受するため、報酬月額の全額を支給することが考えられます。

当該月については役員報酬を支給しないという選択肢もありますが、定期同額給与が否認されてしまう可能性があるため、慎重に決定する必要があります。

役員の社会保険

役員に就任して会社から役員報酬を受け取る場合には、通常、社会保険である健康保険及び厚生年金保険への加入が必要となります。

もともと従業員として勤務していた会社で役員に就任する場合は、健康保険及び厚生年金保険への加入が継続することとなり、従業員の時と同様に、役員報酬の額に応じた社会保険料を支払わなければなりません。

一方で、労災保険及び雇用保険、いわゆる労働保険については、労働者が対象となるため、役員には加入の義務はありません。もともと従業員として勤務していた会社で役員に就任する場合には、労働保険に関する切り替えの手続きが必要となります。

ただし、従業員を兼務する役員については、使用人兼務役員として、労働保険の適用があります。

まとめ

役員報酬の支給に関しては、法人税法上の取り扱いに注意が必要です。
 
役員報酬の損金への算入ができずに、法人税の負担に影響を及ぼす可能性があるため、対象者がいつから役員に就任するのか、役員報酬は定期同額給与に該当するのかなど、必要な条件を満たしていることの確認を慎重に行うことが重要になります。

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執筆者:GVA 法人登記 編集部(GVA TECH株式会社)/ 監修:GVA 法律事務所 コーポレートチーム

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